Legislação

CCB/2002 - Código Civil Brasileiro de 2002 - Lei 10.406/2002
(D.O. 11/01/2002)

Art. 966

- Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único - Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Referências ao art. 966 Jurisprudência do art. 966
Art. 967

- É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.

Referências ao art. 967 Jurisprudência do art. 967
Art. 968

- A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:

I - o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens;

II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14/12/2006; [[Lei Complementar 123/2006, art. 4º.]]

Lei Complementar 147, de 07/08/2014, art. 9º (Nova redação ao inc. II).

Redação anterior: [II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa;]

III - o capital;

IV - o objeto e a sede da empresa.

§ 1º - Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.

§ 2º - À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes.

§ 3º - Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. [[CCB/2002, art. 1.113. CCB/2002, art. 1.114. CCB/2002, art. 1.115.]]

Lei Complementar 128, de 19/12/2008 (Acrescenta o § 3º).

§ 4º - O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual de que trata o art. 18-A da Lei Complementar 123, de 14/12/2006, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei. [[ Lei Complementar 123/2006, art. 2º. Lei Complementar 123/2006, art. 18-A.]]

Lei 12.470, de 31/08/2011 (Acrescenta o § 4º).
Lei Complementar 123/2006, art. 18-A (SuperSimples)

§ 5º - Para fins do disposto no § 4º, poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM.”

Lei 12.470, de 31/08/2011 (Acrescenta o § 5º).
Referências ao art. 968 Jurisprudência do art. 968
Art. 969

- O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único - Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.

Referências ao art. 969 Jurisprudência do art. 969
Art. 970

- A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.

Referências ao art. 970 Jurisprudência do art. 970
Art. 971

- O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o CCB/2002, art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.

Parágrafo único - Aplica-se o disposto no caput deste artigo à associação que desenvolva atividade futebolística em caráter habitual e profissional, caso em que, com a inscrição, será considerada empresária, para todos os efeitos.

Lei 14.193, de 06/08/2021, art. 35 (acrescenta o parágrafo).
Referências ao art. 971 Jurisprudência do art. 971
Art. 972

- Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.

Referências ao art. 972 Jurisprudência do art. 972
Art. 973

- A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.

Referências ao art. 973
Art. 974

- Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

§ 1º - Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.

§ 2º - Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.

§ 3º - O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos:

Lei 12.399, de 01/04/2011 (Acrescenta o § 3º).

I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;

II – o capital social deve ser totalmente integralizado;

III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais.

Referências ao art. 974 Jurisprudência do art. 974
Art. 975

- Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.

§ 1º - Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.

§ 2º - A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.

Referências ao art. 975
Art. 976

- A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do CCB/2002, art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.

Parágrafo único - O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.

Referências ao art. 976
Art. 977

- Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

Referências ao art. 977 Jurisprudência do art. 977
Art. 978

- O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.

Referências ao art. 978
Art. 979

- Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.

Referências ao art. 979
Art. 980

- A sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.

Referências ao art. 980
Lei 12.441, de 11/07/2011 (Acrescenta o título I-A. Vigência em 08/01/2012)
Art. 980-A

- (Revogado pela Lei 14.382, de 27/06/2022, art. 20, VI. Origem da Medida Provisória 1.085, de 27/12/2021, art. 20, VI).

Redação anterior (acrescentado pela Lei 12.441, de 11/07/2011. Vigência em 08/01/2012): [Art. 980-A - A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§ 1º - O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão [EIRELI] após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§ 2º - A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§ 3º - A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§ 4º - ( VETADO).
§ 5º - Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º - Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
§ 7º - Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude. (Lei 13.874, de 20/09/2019, art. 7º. Acrescenta o § 7º. Origem da Medida Provisória 881, de 30/04/2019, art. 7º).]

Referências ao art. 980-A Jurisprudência do art. 980-A
Art. 981

- Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único - A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

Referências ao art. 981 Jurisprudência do art. 981
Art. 982

- Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (CCB/2002, art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único - Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

Referências ao art. 982 Jurisprudência do art. 982
Art. 983

- A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. [[CCB/2002, art. 1.039. CCB/2002, art. 1.092.]]

Parágrafo único - Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.

Referências ao art. 983 Jurisprudência do art. 983
Art. 984

- A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do CCB/2002, art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária.

Parágrafo único - Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação.

Referências ao art. 984 Jurisprudência do art. 984
Art. 985

- A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). [[CCB/2002, art. 45. CCB/2002, art. 1.150.]]

Referências ao art. 985 Jurisprudência do art. 985
Art. 986

- Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.

Referências ao art. 986 Jurisprudência do art. 986
Art. 987

- Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

Referências ao art. 987 Jurisprudência do art. 987
Art. 988

- Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

Referências ao art. 988 Jurisprudência do art. 988
Art. 989

- Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

Referências ao art. 989
Art. 990

- Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no CCB/2002, art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.

Referências ao art. 990 Jurisprudência do art. 990
Art. 991

- Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.

Parágrafo único - Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

Referências ao art. 991 Jurisprudência do art. 991
Art. 992

- A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.

Referências ao art. 992 Jurisprudência do art. 992
Art. 993

- O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.

Parágrafo único - Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.

Referências ao art. 993
Art. 994

- A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.

§ 1º - A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.

§ 2º - A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.

§ 3º - Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.

Referências ao art. 994 Jurisprudência do art. 994
Art. 995

- Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.

Referências ao art. 995
Art. 996

- Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.

Parágrafo único - Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

Referências ao art. 996
Art. 997

- A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único - É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Referências ao art. 997 Jurisprudência do art. 997
Art. 998

- Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

§ 1º - O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.

§ 2º - Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.

Referências ao art. 998
Art. 999

- As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Parágrafo único - Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.

Referências ao art. 999 Jurisprudência do art. 999
Art. 1.000

- A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único - Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.

Referências ao art. 1000
Art. 1.001

- As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

Referências ao art. 1001 Jurisprudência do art. 1001
Art. 1.002

- O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.

Referências ao art. 1002
Art. 1.003

- A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único - Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Referências ao art. 1003 Jurisprudência do art. 1003
Art. 1.004

- Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.

Parágrafo único - Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031. [[CCB/2002, art. 1.031.]]

Referências ao art. 1004 Jurisprudência do art. 1004
Art. 1.005

- O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.

Referências ao art. 1005
Art. 1.006

- O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.

Referências ao art. 1006 Jurisprudência do art. 1006
Art. 1.007

- Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

Referências ao art. 1007 Jurisprudência do art. 1007
Art. 1.008

- É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Referências ao art. 1008 Jurisprudência do art. 1008
Art. 1.009

- A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.

Referências ao art. 1009 Jurisprudência do art. 1009
Art. 1.010

- Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

§ 1º - Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.

§ 2º - Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.

§ 3º - Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Referências ao art. 1010 Jurisprudência do art. 1010
Art. 1.011

- O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

§ 1º - Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

§ 2º - Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.

Referências ao art. 1011 Jurisprudência do art. 1011
Art. 1.012

- O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.

Referências ao art. 1012
Art. 1.013

- A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.

§ 1º - Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.

§ 2º - Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

Referências ao art. 1013 Jurisprudência do art. 1013
Art. 1.014

- Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.

Referências ao art. 1014
Art. 1.015

- No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.

Parágrafo único - (Revogado pela Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 57, XXIX).

Redação anterior: [Parágrafo único - O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.]

Referências ao art. 1015 Jurisprudência do art. 1015
Art. 1.016

- Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.

Referências ao art. 1016 Jurisprudência do art. 1016
Art. 1.017

- O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.

Parágrafo único - Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.

Referências ao art. 1017
Art. 1.018

- Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.

Referências ao art. 1018 Jurisprudência do art. 1018
Art. 1.019

- São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.

Parágrafo único - São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.

Referências ao art. 1019 Jurisprudência do art. 1019
Art. 1.020

- Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

Referências ao art. 1020 Jurisprudência do art. 1020
Art. 1.021

- Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

Referências ao art. 1021 Jurisprudência do art. 1021
Art. 1.022

- A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.

Referências ao art. 1022 Jurisprudência do art. 1022
  • Responsabilidade subsidiária
Art. 1.023

- Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.

Referências ao art. 1023 Jurisprudência do art. 1023
Art. 1.024

- Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.

Referências ao art. 1024 Jurisprudência do art. 1024
Art. 1.025

- O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

Referências ao art. 1025 Jurisprudência do art. 1025
Art. 1.026

- O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.

Parágrafo único - Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.

Referências ao art. 1026 Jurisprudência do art. 1026
Art. 1.027

- Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.

Referências ao art. 1027 Jurisprudência do art. 1027
Art. 1.028

- No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Referências ao art. 1028 Jurisprudência do art. 1028
Art. 1.029

- Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único - Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Referências ao art. 1029 Jurisprudência do art. 1029
Art. 1.030

- Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. [[CCB/2002, art. 1.004.]]

Parágrafo único - Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. [[CCB/2002, art. 1.026.]]

Referências ao art. 1030 Jurisprudência do art. 1030
Art. 1.031

- Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1º - O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2º - A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Referências ao art. 1031 Jurisprudência do art. 1031
Art. 1.032

- A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Referências ao art. 1032 Jurisprudência do art. 1032
Art. 1.033

- Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - (Revogado pela Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 57, XXIX).

Redação anterior: [IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;]

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único - (Revogado pela Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 57, XXIX).

Redação anterior (da Lei 12.441, de 11/07/2011. Vigência em 08/01/2012): [Parágrafo único - Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. [[CCB/2002, art. 1.113. CCB/2002, art. 1.114. CCB/2002, art. 1.115.]]]

Lei 12.441, de 11/07/2011 (Nova redação ao parágrafo. Vigência em 08/01/2012)

Redação anterior (acrescentado pela Lei Complementar 128, de 19/12/2008): [Parágrafo único - Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.] [[CCB/2002, art. 1.113. CCB/2002, art. 1.114. CCB/2002, art. 1.115.]]

Lei Complementar 128, de 19/12/2008 (Acrescenta o parágrafo).
Referências ao art. 1033 Jurisprudência do art. 1033
Art. 1.034

- A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

Referências ao art. 1034 Jurisprudência do art. 1034
Art. 1.035

- O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Referências ao art. 1035 Jurisprudência do art. 1035
Art. 1.036

- Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único - Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Referências ao art. 1036 Jurisprudência do art. 1036
Art. 1.037

- Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do CCB/2002, art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único - Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

Referências ao art. 1037 Jurisprudência do art. 1037
Art. 1.038

- Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

§ 1º - O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2º - A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.

Referências ao art. 1038 Jurisprudência do art. 1038
Lei 9.615/1998, art. 27, § 9º (É facultado às entidades desportivas profissionais constituírem-se regularmente em sociedade empresária, segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CCB/2002 - Código Civil)
Art. 1.039

- Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único - Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

Referências ao art. 1039 Jurisprudência do art. 1039
Art. 1.040

- A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.

Referências ao art. 1040
Art. 1.041

- O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no CCB/2002, art. 997, a firma social.

Referências ao art. 1041
Art. 1.042

- A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.

Referências ao art. 1042 Jurisprudência do art. 1042
Art. 1.043

- O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.

Parágrafo único - Poderá fazê-lo quando:

I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;

II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.

Referências ao art. 1043
Art. 1.044

- A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no CCB/2002, art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.

Referências ao art. 1044 Jurisprudência do art. 1044
Lei 9.615/1998, art. 27, § 9º (É facultado às entidades desportivas profissionais constituírem-se regularmente em sociedade empresária, segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CCB/2002 - Código Civil
Art. 1.045

- Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.

Parágrafo único - O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.

Referências ao art. 1045 Jurisprudência do art. 1045
Art. 1.046

- Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.

Parágrafo único - Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo.

Referências ao art. 1046 Jurisprudência do art. 1046
Art. 1.047

- Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

Parágrafo único - Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.

Referências ao art. 1047
Art. 1.048

- Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.

Referências ao art. 1048
Art. 1.049

- O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.

Parágrafo único - Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

Referências ao art. 1049
Art. 1.050

- No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.

Referências ao art. 1050
Art. 1.051

- Dissolve-se de pleno direito a sociedade:

I - por qualquer das causas previstas no CCB/2002, art. 1.044;

II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.

Parágrafo único - Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.

Referências ao art. 1051
  • Sociedade. Limitada. Sócios. Responsabilidade
Lei 9.615/1998, art. 27, § 9º (É facultado às entidades desportivas profissionais constituírem-se regularmente em sociedade empresária, segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CCB/2002 - Código Civil)
Art. 1.052

- Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º - A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

Lei 13.874, de 20/09/2019, art. 7º (acrescenta o § 1º. Origem da Medida Provisória 881, de 30/04/2019, art. 7º).

§ 2º - Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Lei 13.874, de 20/09/2019, art. 7º (acrescenta o § 2º. Origem da Medida Provisória 881, de 30/04/2019, art. 7º).
Referências ao art. 1052 Jurisprudência do art. 1052
Art. 1.053

- A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único - O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Referências ao art. 1053 Jurisprudência do art. 1053
Art. 1.054

- O contrato mencionará, no que couber, as indicações do CCB/2002, art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Referências ao art. 1054 Jurisprudência do art. 1054
Art. 1.055

- O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1º - Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

§ 2º - É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Referências ao art. 1055 Jurisprudência do art. 1055
Art. 1.056

- A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1º - No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 2º - Sem prejuízo do disposto no CCB/2002, art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Referências ao art. 1056 Jurisprudência do art. 1056
Art. 1.057

- Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único - A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do CCB/2002, art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Referências ao art. 1057 Jurisprudência do art. 1057
Art. 1.058

- Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no CCB/2002, art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Referências ao art. 1058 Jurisprudência do art. 1058
Art. 1.059

- Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

Referências ao art. 1059 Jurisprudência do art. 1059
Art. 1.060

- A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único - A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Referências ao art. 1060 Jurisprudência do art. 1060
Art. 1.061

- A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Lei 14.451, de 21/09/2022, art. 2º (Nova redação ao artigo. Vigência em 22/10/2022).

Redação anterior (da Lei 12.375, de 30/12/2010): [Art. 1.061 - A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.]

Redação anterior (original): [Art. 1.061 - Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.]

Referências ao art. 1061
Art. 1.062

- O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

§ 1º - Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

§ 2º - Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Referências ao art. 1062 Jurisprudência do art. 1062
Art. 1.063

- O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

§ 1º - Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Lei 13.792, de 03/01/2019, art. 2º (Nova redação ao § 1º).

Redação anterior (original): [§ 1º - Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.]

§ 2º - A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

§ 3º - A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Referências ao art. 1063
Art. 1.064

- O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

Referências ao art. 1064
Art. 1.065

- Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.

Referências ao art. 1065
Art. 1.066

- Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no CCB/2002, art. 1.078.

§ 1º - Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do CCB/2002, art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2º - É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Referências ao art. 1066
Art. 1.067

- O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.

Parágrafo único - Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.

Referências ao art. 1067 Jurisprudência do art. 1067
Art. 1.068

- A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.

Referências ao art. 1068
Art. 1.069

- Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

Referências ao art. 1069
Art. 1.070

- As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (CCB/2002, art. 1.016).

Parágrafo único - O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.

Referências ao art. 1070 Jurisprudência do art. 1070
Art. 1.071

- Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

Referências ao art. 1071 Jurisprudência do art. 1071
Art. 1.072

- As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no CCB/2002, art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1º - A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2º - Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do CCB/2002, art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3º - A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º - No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5º - As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º - Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.

Referências ao art. 1072 Jurisprudência do art. 1072
Art. 1.073

- A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do CCB/2002, art. 1.069.

Referências ao art. 1073
Art. 1.074

- A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

§ 1º - O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º - Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

Referências ao art. 1074 Jurisprudência do art. 1074
Art. 1.075

- A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

§ 1º - Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

§ 2º - Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

§ 3º - Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

Referências ao art. 1075
Art. 1.076

- Ressalvado o disposto no CCB/2002, art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

Lei 13.792, de 03/01/2019, art. 2º (Nova redação ao caput).

Redação anterior (original): [Art. 1.076 - Ressalvado o disposto no CCB/2002, art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:]

I - (Revogado pela Lei 14.451, de 21/09/2022, art. 3º. Vigência em 22/10/2022).

Redação anterior (original): [I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do CCB/2002, art. 1.071;]

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; [[CCB/2002, art. 1.071.]]

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; [[CCB/2002, art. 1.071.]]

Lei 14.451, de 21/09/2022, art. 2º (Nova redação ao inc. II. Vigência em 22/10/2022).

Redação anterior (original): [II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do CCB/2002, art. 1.071;]

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

Referências ao art. 1076 Jurisprudência do art. 1076
Art. 1.077

- Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no CCB/2002, art. 1.031.

Referências ao art. 1077
Art. 1.078

- A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§ 1º - Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

§ 2º - Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 3º - A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 4º - Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

Referências ao art. 1078 Jurisprudência do art. 1078
Art. 1.079

- Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1º do CCB/2002, art. 1.072.

Referências ao art. 1079
Art. 1.080

- As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Referências ao art. 1080 Jurisprudência do art. 1080
Art. 1.080-A

- O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Lei 14.030, de 28/07/2020, art. 10 (acrescenta o artigo. Origem da Medida Provisória 931, de 30/03/2020, art. 8º).

Parágrafo único - A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.

Redação anterior (original da Medida Provisória 931, de 30/03/2020, art. 7º): [Art. 1.080-A - O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.]


Art. 1.081

- Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

§ 1º - Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

§ 2º - À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do CCB/2002, art. 1.057.

§ 3º - Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.

Referências ao art. 1081
Art. 1.082

- Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Referências ao art. 1082 Jurisprudência do art. 1082
Art. 1.083

- No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.

Referências ao art. 1083
Art. 1.084

- No caso do inciso II do CCB/2002, art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

§ 1º - No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

§ 2º - A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.

§ 3º - Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.

Referências ao art. 1084
Art. 1.085

- Ressalvado o disposto no CCB/2002, art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Parágrafo único - Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Lei 13.792, de 03/01/2019, art. 2º (Nova redação ao parágrafo).

Redação anterior: [Parágrafo único - A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.]

Referências ao art. 1085 Jurisprudência do art. 1085
Art. 1.086

- Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032. [[CCB/2002, art. 1.031. CCB/2002, art. 1.032.]]

Referências ao art. 1086
Art. 1.087

- A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no CCB/2002, art. 1.044.

Referências ao art. 1087 Jurisprudência do art. 1087
Lei 6.404, de 15/12/1976 (S/A)
Lei 9.615/1998, art. 27, § 9º (É facultado às entidades desportivas profissionais constituírem-se regularmente em sociedade empresária, segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CCB/2002 - Código Civil)
Art. 1.088

- Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

Referências ao art. 1088 Jurisprudência do art. 1088
Art. 1.089

- A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.

Referências ao art. 1089 Jurisprudência do art. 1089
Art. 1.090

- A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.

Referências ao art. 1090 Jurisprudência do art. 1090
Art. 1.091

- Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

§ 1º - Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.

§ 2º - Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.

§ 3º - O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

Referências ao art. 1091 Jurisprudência do art. 1091
Art. 1.092

- A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.

Referências ao art. 1092 Jurisprudência do art. 1092
Art. 1.093

- A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.

Referências ao art. 1093 Jurisprudência do art. 1093
Art. 1.094

- São características da sociedade cooperativa:

I - variabilidade, ou dispensa do capital social;

II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;

III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

V - [quorum], para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;

VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

Referências ao art. 1094 Jurisprudência do art. 1094
Art. 1.095

- Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.

§ 1º - É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.

§ 2º - É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Referências ao art. 1095 Jurisprudência do art. 1095
Art. 1.096

- No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no CCB/2002, art. 1.094.

Referências ao art. 1096 Jurisprudência do art. 1096
Art. 1.097

- Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.

Referências ao art. 1097 Jurisprudência do art. 1097
Art. 1.098

- É controlada:

I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;

II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.

Referências ao art. 1098 Jurisprudência do art. 1098
Art. 1.099

- Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.

Referências ao art. 1099 Jurisprudência do art. 1099
Art. 1.100

- É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.

Referências ao art. 1100 Jurisprudência do art. 1100
Art. 1.101

- Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.

Parágrafo único - Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.

Referências ao art. 1101 Jurisprudência do art. 1101
Art. 1.102

- Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

Parágrafo único - O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

Referências ao art. 1102 Jurisprudência do art. 1102
Art. 1.103

- Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Parágrafo único - Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula [em liquidação] e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Referências ao art. 1103 Jurisprudência do art. 1103
Art. 1.104

- As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.

Referências ao art. 1104 Jurisprudência do art. 1104
Art. 1.105

- Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único - Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Referências ao art. 1105