Legislação

Lei 6.404, de 15/12/1976

Lei 6.404, de 15/12/1976
(D.O. 17/12/1976)

Sociedade anônima. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.

Atualizada(o) até:

Lei 14.430, de 03/08/2022, art. 33 (art. 293)
Medida Provisória 1.103, de 15/03/2022, art. 32 (art. 293)
Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 5º, 57, XX (arts. 15, 16, 100, 110, 110-A, 122, 124, 125, 135, 136, 138, 140, 141, 146, 215, 243, 252, 284. Origem da Medida Provisória 1.040, de 29/03/2021, art. 5º)
Lei Complementar 182, de 01/06/2021, art. 16 (arts. 143, 294, 294-A e 294-B. Vigência em 31/08/2021)
Medida Provisória 1.040/2021, art. 5º, 33, XIX (arts. 122, 124, 138 e 140)
Lei 14.030, de 28/03/2020, art. 9º (arts. 121 e 124)
Medida Provisória 931, de 30/03/2020, art. 9º (arts. 121 e 124)
Lei 13.874, de 20/09/2019, art. 8º (art. 85)
Medida Provisória 892, de 05/08/2019, art. 1º (art. 289. Não apreciada pelo Congresso Nacional. Vigência encerrada em 03/12/2019. Ato Declaratório da Mesa do Congresso Nacional 68, de 04/12/2019. DOU 05/12/2019)
Medida Provisória 881, de 30/04/2019, art. 8º (art. 85 e 294-A)
Lei 13.818, de 24/04/2019, art. 1º, e 2º (arts. 289 e 292)
Lei 13.129, de 26/05/2015, art. 3º (art. 136-A. Vigência em 26/07/2015)
Lei 12.810, de 15/05/2013, art. 30, e 36 (art. 34 e 293)
Lei 12.431, de 24/06/2011 (arts. 55, 59, 60, 66, 100, 121, 122, 127 e 146)
Medida Provisória 517, de 30/12/2010 (arts. 55, 59, 60 e 66)
Lei 11.941, de 27/05/2009, art. 37, 38 (arts. 142, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 184-A, 187, 188, 226, 243, 247, 248, 250, 252, 279, 299-A e 299-B)
Medida Provisória 449, de 03/12/2008 (arts. 142, 176, 177, 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 184-A, 187, 188, 226, 243, 247, 248, 250, 252, 279, 299-A e 299-B)
Lei 11.638, de 28/12/2007 (arts. 176, 177, 178, 179, 181 a 184, 187, 188, 195-A, 197, 199, 226 e 248)
Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 2º, 3º e 10 (arts. 4º, 4º-A, 15, 17, 24, 31, 41, 47, 52, 54, 59, 62, 63, 68, 109, 115, 116-A, 118, 122, 133, 135, 136, 137, 140, 141, 142, 146, 147, 149, 155, 157, 161, 163, 164, 165, 165-A, 172, 196, 197, 202, 242, 254-A, 264, 286, 289, 291 e 294)
Lei 9.457, de 05/05/1997 (arts. 16, 17, 24, 39, 40, 41, 43, 45, 49, 51, 63, 64, 72, 78, 79, 100, 101, 104, 117, 123, 126, 136, 137, 152, 162, 163, 170, 176, 187, 206, 223, 229, 230, 250, 264, 270, 284, 290 e 294)
Lei 9.249, de 26/12/1995 (art. 187, IV)
Lei 8.021/90 (arts. 20, 32 e 33)
Lei 7.958, de 20/12/1989 (art. 137)
Lei 7.730, de 31/01/1989 (art. 185)
Decreto-lei 2.287, de 23/07/1983 (art. 241).

O Presidente da República. Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Capítulo I - Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima Características ()
Art. 1º

- A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Referências ao art. 1 Jurisprudência do art. 1
  • Objeto Social
Art. 2º

- Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º - Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2º - O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3º - A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Referências ao art. 2 Jurisprudência do art. 2
  • Denominação
Art. 3º

- A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões [companhia] ou [sociedade anônima], expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.

§ 1º - O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.

§ 2º - Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (art. 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes. [[Lei 6.404/1976, art. 97.]]


  • Companhia Aberta e Fechada
Art. 4º

- Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao caput).

Redação anterior (original): [Art. 4º - Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos a negociação em bolsa ou no mercado de balcão.]

§ 1º - Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Renumera com nova redação o parágrafo).

Redação anterior: [Parágrafo único - Somente os valores mobiliários de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcão.]

§ 2º - Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 2º).

§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 3º).

§ 4º - O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4º-A. [[Lei 6.404/1976, art. 4º-A.]]

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 4º).

§ 5º - Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44. [[Lei 6.404/1976, art. 44.]]

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 5º).

§ 6º - O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4º, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 6º).
Referências ao art. 4 Jurisprudência do art. 4
Art. 4º-A

- Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º. [[Lei 6.404/1976, art. 4º.]]

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 3º (Acrescenta o artigo).

§ 1º - O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.

§ 2º - Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.

§ 3º - Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.

§ 4º - Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão. [[Lei 6.404/1976, art. 4º.]]


Capítulo II - Capital Social ()
Seção I - Valor ()
  • Fixação no Estatuto e Moeda
Art. 5º

- O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

Parágrafo único - A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (art. 167). [[Lei 6.404/1976, art. 167.]]

Referências ao art. 5 Jurisprudência do art. 5
  • Alteração
Art. 6º

- O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (arts. 166 a 174). [[Lei 6.404/1976, art. 166. Lei 6.404/1976, art. 167. Lei 6.404/1976, art. 168. Lei 6.404/1976, art. 169. Lei 6.404/1976, art. 170. Lei 6.404/1976, art. 171. Lei 6.404/1976, art. 172. Lei 6.404/1976, art. 173. Lei 6.404/1976, art. 174.]]


Seção II - Formação ()
  • Dinheiro e Bens
Art. 7º

- O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.


  • Avaliação
Art. 8º

- A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º - Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º - Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3º - Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º - Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º - Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 115. [[Lei 6.404/1976, art. 115.]]

§ 6º - Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

Referências ao art. 8 Jurisprudência do art. 8
  • Transferência dos Bens
Art. 9º

- Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.


  • Responsabilidade do Subscritor
Art. 10

- A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.

Parágrafo único - Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.


Capítulo III - Ações ()
Seção I - Número e Valor Nominal ()
  • Fixação no Estatuto
Art. 11

- O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.

§ 1º - Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.

§ 2º - O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.

§ 3º - O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.

Referências ao art. 11 Jurisprudência do art. 11
  • Alteração
Art. 12

- O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.

Referências ao art. 12 Jurisprudência do art. 12
Seção II - Preço de Emissão ()
  • Ações com Valor Nominal
Art. 13

- É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.

§ 1º - A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º - A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (art. 182, § 1º). [[Lei 6.404/1976, art. 182.]]

Referências ao art. 13 Jurisprudência do art. 13
  • Ações sem Valor Nominal
Art. 14

- O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração (arts. 166 e 170, § 2º). [[Lei 6.404/1976, art. 166. Lei 6.404/1976, art. 170.]]

Parágrafo único - O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.


Seção III - Espécies e Classes ()
  • Espécies
Art. 15

- As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

§ 1º - As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei. [[Lei 6.404/1976, art. 16. Lei 6.404/1976, art. 16-A. Lei 6.404/1976, art. 110-A.]]

Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 5º (Nova redação ao § 1º).

Redação anterior: [§ 1º - As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.]

§ 2º - O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 2º).

Redação anterior: [§ 2º - O número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.]

Referências ao art. 15
  • Ações Ordinárias
Art. 16

- As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

I - conversibilidade em ações preferenciais;

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. I).

Redação anterior: [I - forma ou conversibilidade de uma forma em outra;]

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. II. antigo inc. III).

III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. III. antigo inc. IV).

IV - atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei. [[Lei 6.404/1976, art. 110-A.]]

Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 5º (acrescenta o inc. IV).

Parágrafo único - A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 5º (Nova redação ao parágrafo).

Redação anterior: [Parágrafo único - A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.]

Referências ao art. 16 Jurisprudência do art. 16
Art. 16-A

- Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei. [[Lei 6.404/1976, art. 110-A.]]

Lei 14.195, de 26/08/2021, art. 5º (acrescenta o artigo).
Referências ao art. 16-A Jurisprudência do art. 16-A
  • Ações Preferenciais
Art. 17

- As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao caput).

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [Art. 17 - As preferências ou vantagens das ações preferenciais:]

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao caput).

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao inc. I).

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [I - consistem, salvo no caso de ações com direito a dividendos fixos ou mínimos, cumulativos ou não, no direito a dividendos no mínimo 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;]

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. I).

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao inc. II).

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [II - sem prejuízo do disposto no inciso anterior e no que for com ele compatível, podem consistir:
a) em prioridade na distribuição de dividendos;
b) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
c) na acumulação das vantagens acima enumeradas.]

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. II).

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incs. I e II.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao inc. III).

§ 1º - Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 1º).
Lei 10.303/2001, art. 8º, § 3º (As companhias abertas somente poderão emitir novas ações preferenciais com observância do disposto no art. 17, § 1º, da Lei 6.404/1976, com a redação dada por esta Lei, devendo os respectivos estatutos ser adaptados ao referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de entrada em vigor da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º). [[Lei 6.404/1976, art. 17.]

I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% o lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério: [[Lei 6.404/1976, art. 202.]]

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação; e

b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea [a]; ou

II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou

III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. [[Lei 6.404/1976, art. 254-A.]]

§ 2º - Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 2º).

§ 3º - Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 3º).

§ 4º - Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 4º).

§ 5º - Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169). [[Lei 6.404/1976, art. 169.]]

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 5º).

§ 6º - O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182. [[Lei 6.404/1976, art. 182.]]

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 6º).

§ 7º - Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Acrescenta o § 7º).

Redação anterior (original): [Art. 17 - As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendos;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
III - na acumulação das vantagens acima enumeradas.
§ 1º - Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 2º - Salvo disposição em contrário do estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 3º - O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso estipulados em determinada importância em moeda, ficarão sujeitos à correção monetária anual, por ocasião da assembléia-geral ordinária, aos mesmos coeficientes adotados na correção do capital social, desprezadas as frações de centavo.
§ 4º - O estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária (artigo 167) e de capitalização de reservas e lucros (art. 169).
§ 5º - O estatuto pode conferir às ações preferenciais, com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182.
§ 6º - O pagamento de dividendo fixo ou mínimo às ações preferenciais não pode resultar em que, da incorporação do lucro remanescente ao capital social da companhia, a participação do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporção maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil.] [[Lei 6.404/1976, art. 167. Lei 6.404/1976, art. 182.]]

Referências ao art. 17 Jurisprudência do art. 17
  • Vantagens Políticas
Art. 18

- O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.

Parágrafo único - O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.


  • Regulação no Estatuto
Art. 19

- O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.

Referências ao art. 19 Jurisprudência do art. 19
Seção IV - Forma ()
Art. 20

- As ações devem ser nominativas.

Lei 8.021, de 12/04/1990, art. 4º (Nova redação ao artigo).

Redação anterior: [Art. 20 - As ações podem ser nominativas, endossáveis ou ao portador.]

Referências ao art. 20 Jurisprudência do art. 20
  • Ações Não - Integralizadas
Art. 21

- Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.


  • Determinação no Estatuto
Art. 22

- O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.

Parágrafo único - As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas endossáveis.


Seção V - Certificados ()
  • Emissão
Art. 23

- A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.

§ 1º - A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.

§ 2º - Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.

§ 3º - A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.


  • Requisitos
Art. 24

- Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:

I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;

II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal;

III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;

IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;

V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;

VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;

VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;

VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;

IX - o nome do acionista;

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. IX).

Redação anterior: [IX - o nome do acionista ou a cláusula ao portador;]

X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. X).

Redação anterior: [X - a declaração de sua transferibilidade mediante endosso, se endossável;]

XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27). [[Lei 6.404/1976, art. 27.]]

Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º (Nova redação ao inc. XI).

Redação anterior: [XI - o débito do acionista e a época e lugar de seu pagamento, se a ação não estiver integralizada;]

XII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores, ou do agente emissor de certificados (art. 27). [[Lei 6.404/1976, art. 27.]]

§ 1º - A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.

§ 2º - Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º (Nova redação ao § 2º).

Redação anterior: [§ 2º - Os certificados de ações de companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois) mandatários com poderes especiais, cujas procurações, juntamente com o exemplar das assinaturas, tenham sido previamente depositadas na bolsa de valores em que a companhia tiver as ações negociadas, ou autenticadas com chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.]


  • Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 25

- A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do art. 24, emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representam. [[Lei 6.404/1976, art. 24.]]

Parágrafo único - Os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão à padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.


  • Cupões
Art. 26

- Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos.

Parágrafo único - Os cupões conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.


  • Agente Emissor de Certificados
Art. 27

- A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.

§ 1º - Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.

§ 2º - O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.

§ 3º - Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será facultativa.