Legislação

• Competência

- A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições da correção monetária, se houver;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e

Redação anterior (original): [VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.]

IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares.

§ 1º - O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário.

Redação anterior (da Lei 12.431, de 24/06/2011, art. 1º. Origem da Medida Provisória 517, de 30/12/2010. Efeitos a partir de 01/01/2011): [§ 1º - Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.]

Redação anterior (da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º): [§ 1º - Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incs. VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.]

Redação anterior (original): [§ 1º - Na companhia aberta, a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.]

§ 2º - O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.

Redação anterior: [§ 2º - A assembléia-geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observância do disposto no art. 60.] [[Lei 6.404/1976, art. 60.]]

§ 3º - O órgão competente da companhia poderá deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.

Redação anterior (da Lei 12.431, de 24/06/2011, art. 1º. Origem da Medida Provisória 517, de 30/12/2010. Efeitos a partir de 01/01/2011): [§ 3º - A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.]

Redação anterior (original): [§ 3º - A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado.]

§ 4º - Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2º, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.

§ 5º - Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no inciso IX do caput deste artigo.

• Limite de Emissão

- (Revogado pela Lei 12.431, de 24/06/2011, art. 56. Origem da Medida Provisória 517, de 30/12/2010).

Redação anterior (original): [Art. 60 - Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia.
§ 1º - Esse limite pode ser excedido até alcançar:
a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia real;
b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.
§ 2º - O limite estabelecido na alínea [a] do § 1º poderá ser determinado em relação à situação do patrimônio da companhia depois de investido o produto da emissão; neste caso os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia, observados os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das garantias.
§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no mercado.
§ 4º - Os limites previstos neste artigo não se aplicam à emissão de debêntures subordinadas.]

• Escritura de Emissão

- A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.

§ 1º - A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (arts. 66 a 70). [[Lei 6.404/1976, art. 66. Lei 6.404/1976, art. 67. Lei 6.404/1976, art. 68. Lei 6.404/1976, art. 69. Lei 6.404/1976, art. 70.]]

§ 2º - Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.

§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.

• Registro

- Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:

I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação: [[Lei 6.404/1976, art. 59.]]

a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e

b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas;

Redação anterior (da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º): [I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;]

Redação anterior (original): [I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;]

II - (Revogado pela Lei 14.711, de 30/10/2023, art. 18, IV).

Redação anterior (da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º): [II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;]

Redação anterior (original): [II - inscrição da escritura de emissão no registro de imóveis do lugar da sede da companhia;]

III - constituição das garantias reais, se for o caso.

§ 1º - Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.

§ 2º - O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.

Redação anterior (original): [§ 2º - O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.]

§ 3º - (Revogado pela Lei 14.711, de 30/10/2023, art. 18, IV).

Redação anterior (original): [§ 3º - Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.]

§ 4º - (Revogado pela Lei 14.711, de 30/10/2023, art. 18, IV).

Redação anterior (da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º): [§ 4º - Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.

Redação anterior (original): [§ 4º - Os registros de imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.]

§ 5º - A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea a do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos.

§ 6º - O Poder Executivo federal disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea b do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures de companhias fechadas e os seus aditamentos.