Seção II - INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

  • Cisão
Art. 229

- A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

§ 1º - Sem prejuízo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

§ 2º - Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do art. 224; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.

§ 3º - A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (art. 227).

§ 4º - Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

§ 5º - As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.

Lei 9.457, de 05/05/1997 (Nova redação ao § 5º)
  • Redação anterior : «§ 5º - As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus acionistas, em substituição às ações extintas, na proporção das que possuíam.»
12 jurisprudências neste artigo


Doc. LEGJUR 103.1674.7317.8800
STJ
- Sociedade. Cisão. Conceito. Lei 6.404/76, art. 229.
«A cisão é uma forma sem onerosidade de sucessão entre pessoas jurídicas, em que o patrimônio da sucedida ou cindida é vertido, total ou parcialmente, para uma ou mais sucessoras, sem contraprestação destas para aquela.»

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Doc. LEGJUR 103.2110.5041.2800
STJ
- Mandato. Representação processual. Sociedade cindida que dá origem a uma nova empresa. Procuração outorgada somente pela primeira. Inadmissibilidade. Precedente do STJ. Lei 6.404/76, art. 229.
«Operada a cisão e constituída nova empresa, não serve mais o mandato outorgado pela sociedade cindida, sendo de rigor a exibição do instrumento de mandato conferido pela última. Incidência da Súmula 115/STJ.»

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Doc. LEGJUR 160.2534.0000.5600
STJ
- Administrativo e processual civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Cisão parcial de sociedade de economia mista. Não inclusão de bens no patrimônio vertido. Ação indenizatória. Improcedência. Alegada ofensa ao CPC/1973, art. 535. Não ocorrência. Reexame de matéria fática. Interpretação das regras do edital de licitação. Impossibilidade. Súmulas 5 e 7/STJ. Agravo regimental improvido.
«I. Os Embargos de Declaração têm como objetivo sanar eventual obscuridade, contradição ou omissão existentes na decisão recorrida. Não há omissão, no acórdão recorrido, quando o Tribunal de origem pronuncia-se, de forma clara e precisa, sobre a questão posta nos autos, assentando-se em fundamentos suficientes para embasar a decisão. Ademais, o Magistrado não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos trazidos pela parte.

II. No caso, as razões que levaram o Tribunal de origem a decidir no sentido de que, quando da cisão parcial da CEEE, os bens objeto da presente ação não foram vertidos para a subsidiária integral Companhia Centro-Oeste de Distribuição de Energia Elétrica - CCODEE e, consequentemente, não integraram a licitação vencida pela agravante, encontram-se devidamente expostas no acórdão recorrido, motivo pelo qual não há falar em ofensa ao CPC/1973, art. 535, II.

III. Quanto aos demais dispositivos de lei, tidos por violados, o Tribunal a quo, após exame do conjunto probatório dos autos, decidiu no sentido de que os imóveis em questão não foram vertidos para a subsidiária integral Companhia Centro-Oeste de Distribuição de Energia Elétrica - CCODEE, pois não foram objeto da avaliação, prevista no Lei 6.404/1976, art. 229, § 2º, conforme consta da Ata 142, da 2ª Assembleia Geral Extraordinária da CEEE, realizada em 11/08/1997. Além disso, interpretando o edital de licitação, a Corte de origem entendeu que tais bens não integraram o processo licitatório e que o documento data room «não tem o pretendido efeito vinculativo às partes, inclusive por não integrar de qualquer modo o Edital de Licitação».

IV. Desta forma, no caso, para infirmar os fundamentos do acórdão recorrido seria necessário o reexame de matéria fática e a interpretação do edital de licitação, o que é inviável, em Recurso Especial, nos termos das Súmulas 7 e 5/STJ.

V. Agravo Regimental improvido.»

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Doc. LEGJUR 146.2545.6000.6000
STJ
- Processual civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Assistência. Interesse jurídico. Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º. Falta de prequestionamento. Súmula 282/STF.
«1. O Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º, em virtude do qual a recorrente busca demonstrar a existência de seu interesse jurídico, para fins de ingresso na execução fiscal, na condição de assistente, não foi efetivamente analisado pelo Tribunal de origem. Incide, na espécie, o óbice da Súmula 282/STF.

2. Agravo regimental não provido.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7415.5300
STJ
- Enfiteuse. Laudêmio. Transferência de terrenos de marinha. Cisão de sociedade. Verba indevida. Conceito de cisão de sociedade e laudêmio. Decreto-Lei 2.398/87, art. 3º. Lei 6.404/76, art. 229.
«Não é devido o pagamento do laudêmio na cisão de sociedade. O laudêmio é uma espécie de compensação que o senhorio ou titular do domínio direto percebe, por força de lei e de contrato, do proprietário do domínio útil, consubstanciada em um certo percentual sobre o preço por quanto foi vendido este domínio útil, por não ter o senhorio direto exercitado a faculdade que a lei lhe confere de reaver o domínio pleno do bem aforado, quando o domínio útil for transferido por venda ou dação em pagamento. A cisão é uma forma sem onerosidade de sucessão entre pessoas jurídicas, em que o patrimônio da sucedida ou cindida é vertido, total ou parcialmente, para uma ou mais sucessoras, sem contraprestação destas para aquela.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7285.6100
STJ
- Mandato. Representação processual. Sociedade cindida que dá origem a uma nova empresa. Procuração outorgada somente pela primeira. Inadmissibilidade. Precedente do STJ. Lei 6.404/76, art. 229.
«Operada a cisão e constituída nova empresa, não serve mais o mandato outorgado pela sociedade cindida, sendo de rigor a exibição do instrumento de mandato conferido pela última. Incidência da Súmula 115/STJ.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7542.6600
STJ
- Administrativo. Enfiteuse. Sociedade. Mandado de segurança. Cisão parcial de empresa. Transferência de domínio útil de imóvel. Pretensão da União ao recebimento do laudêmio. Impossibilidade. Decreto-lei 2.398/87, art. 3º. Lei 6.404/76, art. 229. Decreto-lei 9.760/46.
«Nos termos da jurisprudência do STJ, não é devida a exigência de pagamento de laudêmio nas hipóteses de cisão de empresas, pois a transferência de bens não tem caráter oneroso.»

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Doc. LEGJUR 170.1825.7001.6600
STJ
- Agravo interno no agravo em recurso especial. Processual civil. CPC, art. 535, de 1973 omissão. Inocorrência. Mero inconformismo com a decisão posta. CPC, art. 109, de 1973 razões recursais logicamente dissociadas do campo de abrangência do referido dispositivo. Súmula 284/STF. Analogia. CPC, art. 813, II, de 1973 alienação fraudulenta de patrimônio, em clara lesão à credora. Ação cautelar de arresto. Requisitos autorizadores. Caracterização. Revolvimento do conjunto fático-probatório dos autos. Impossibilidade. Súmula 7/STJ. Lei 6.404/1976, art. 229. Tese recursal que não ataca fundamento utilizado pelo órgão julgador, suficiente à manutenção do julgado. Súmula 283/STF. Analogia. Agravo desprovido.

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Doc. LEGJUR 126.5910.6000.2000
STJ
- Registro público. Recurso especial. Embargos de declaração. Violação ao CPC/1973, art. 535. Omissão caracterizada. Nulidade do acórdão proferido nos embargos declaratórios na apelação. Relevância da análise da questão da cisão frente ao princípio da continuidade dos registros públicos. Cadeia dominial e registro de contrato de arrendamento comercial firmado anteriormente à cisão. Lei 6.015/1973. Lei 6.404/1976, art. 229, Lei 6.404/1976, art. 233 e Lei 6.404/1976, art. 234. CF/88, art. 105, III. CPC/1973, art. 541. Lei 8.038/1990, art. 26.
«1. No julgamento da apelação e dos subsequentes embargos de declaração, não obstante provocada pelos ora recorrentes desde a impugnação ao procedimento de suscitação de dúvida, a c. Corte Estadual deixou de examinar tese relevante ao deslinde da controvérsia, relativamente à possibilidade de registro, sem quebra do princípio da continuidade registral, do contrato de arrendamento comercial firmado anteriormente à cisão da arrendante. Resta caracterizada, assim, ofensa ao CPC/1973, art. 535.

2. Parece influente na solução do caso, analisar-se o aspecto da cisão, realizada e registrada no registro imobiliário posteriormente à celebração do contrato de arrendamento de salão comercial em shopping center, ainda vigente, para efeito de eventual prevalência do contrato perante as atuais proprietárias, sociedades empresárias resultantes da cisão. Merece exame a questão do disposto nos arts. 229, 233 e 234 da Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) a eventualmente afastar prejuízo ao princípio da continuidade dos registros públicos e, assim, possibilitar ainda o registro do contrato de arrendamento celebrado entre a cindida e as ora recorrentes.

3. Recurso especial provido, para anular o v. acórdão proferido em sede de embargos declaratórios e determinar que outro seja proferido, sanando-se a omissão verificada.»

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Doc. LEGJUR 171.2360.8001.0300
STJ
- Civil. Processual civil. Agravo regimental. Recurso manejado sob a égide do CPC, de 1973 ação de cobrança de taxas condominiais. Improcedência. Apelo especial. Violação dos arts. 165, 458, e 535, I, do CPC, de 1973 omissão e falta de fundamentação inexistentes. Ofensa aos arts. 115 e 624 do cc/16, 122 e 1.345 do CCB/2002, 51, IV, do CDC e 12 da Lei 4.591/64. Falta de prequestionamento. Súmula 211/STJ. Maltrato ao Lei 6.404/1976, art. 229, «caput», e § 1º. Tribunal local que reconheceu a isenção da ré ao pagamento da taxa condominial com base nos fatos da causa e na convenção de condomínio. Reforma do entendimento. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Honorários advocatícios. Ausência de condenação. Arbitramento com base em critério de equidade. Verba fixada em 10% sobre o valor da causa. Reforma. Desnecessidade.
«1. Inaplicabilidade do CPC/2015 neste julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo 2 aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC, de 1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas até então pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.

2. Inexiste violação dos arts. 165, 458 e 535 do CPC, de 1973 quando o Tribunal a quo se manifesta clara e fundamentadamente acerca dos pontos indispensáveis para o desate da controvérsia, sendo desnecessário rebater uma a uma as razões suscitadas pelas partes.

3. A matéria contida nos arts. 115 e 624 do CC/16, 122 e 1.345 do CCB/2002, 51, IV, do CDC, 12 da Lei 4.591/64, tidos por violados, não foi enfrentada pelo Tribunal de origem nem mesmo depois da oposição dos embargos de declaração. Incidência da Súmula 211/STJ.

4. O Tribunal de origem, com base no acervo fático-probatório dos autos, reconheceu que os imóveis objetos da cobrança da taxa condominial foram vertidos para a empresa cindida ECIA - IRMÃOS ARAÚJO ENGENHARIA COMÉRCIO LTDA até que os ditos imóveis fossem compromissados a terceiros. Revisar tal entendimento encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 desta Corte.

5. A jurisprudência do STJ firmou o entendimento de que, nas causas em que não há condenação, os honorários advocatícios devem ser fixados com base em critério de equidade, segundo o CPC, art. 20, § 4º, de 1973, não estando o julgador obrigado a observar o patamar mínimo de 10% sobre o valor da causa, por aplicação analógica do § 3º do mesmo artigo. Precedentes.

6. Agravo regimental não provido.»

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