NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA BAIXA DE EMPRESAS INSCRITAS NO CNPJ

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

NOTIFICANTE: J. O. dos S., brasileiro, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, RG nº X.XXX.XXX-XX, estado civil (informar), profissão (informar), endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliado à (informar endereço completo).

NOTIFICADO: D. O. S. S. G. N., brasileiro, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, RG nº X.XXX.XXX-XX, estado civil (informar), profissão (informar), endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliado na Rua Projetada - J, nº 44, Conjunto Bela Vista, Estância, Sergipe.

2. DOS FATOS

O Notificante e o Notificado foram sócios das empresas inscritas sob os CNPJs nº 11.137.947/0001-65 (matriz) e nº 11.137.947/0002-46 (filial). Em 02/03/2021, o Notificante formalizou, por meio de comunicação expressa, o pedido de baixa das referidas empresas, solicitando ao Notificado que promovesse os atos necessários para o encerramento regular das atividades empresariais e a respectiva baixa junto aos órgãos competentes.

Passados mais de quatro anos desde a solicitação, o Notificado permaneceu inerte, não promovendo a baixa das empresas. Tal omissão tem gerado a continuidade da incidência de obrigações tributárias e fiscais, inclusive a cobrança de impostos, taxas e contribuições, em nome dos antigos sócios, em especial do Notificante, que não mais exerce qualquer atividade empresarial relacionada aos referidos CNPJs.

Ressalte-se que a inércia do Notificado em promover a baixa das empresas prejudica o Notificante, que permanece vinculado a obrigações fiscais e trabalhistas, podendo inclusive sofrer restrições de crédito e outras consequências jurídicas e patrimoniais.

Diante desse cenário, o Notificante reitera, por meio desta notificação extrajudicial, o pedido para que o Notificado promova, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, a baixa das empresas inscritas nos CNPJs nº 11.137.947/0001-65 e nº 11.137.947/0002-46, bem como encaminhe a documentação comprobatória do efetivo encerramento das atividades empresariais.

Resumo: O Notificante busca resguardar seus direitos e evitar prejuízos decorrentes da manutenção irregular das empresas, cuja responsabilidade pela baixa foi atribuída ao Notificado desde 2021.

3. DO DIREITO

O direito do Notificante encontra respaldo no CCB/2002, art. 1.033, que prevê as hipóteses de dissolução da sociedade, e no CCB/2002, art. 1.035, que determina a necessidade de liquidação e baixa da sociedade perante os órgãos competentes. O CCB/2002, art. 1.032 estabelece, ainda, que o sócio retirante responde pelas obrigações sociais até dois anos após a averbação da modificação contratual, o que reforça a urgência da baixa para evitar a perpetuação de responsabilidades indevidas.

O CPC/2015, art. 319, embora se refira à petição inicial, inspira o dever de clareza e especificidade na formulação dos pedidos, o que se observa nesta notificação. Ressalte-se que a manutenção de empresas inativas sem baixa regular configura infração à legislação fiscal e pode ensejar a responsabilização dos sócios por obrigações tributárias e trabalhistas, conforme entendimento consolidado nos tribunais.

O princípio da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 113) impõe aos sócios o dever de lealdade e cooperação, sendo inadmissível a conduta omissiva que prejudique os demais. Ademais, o CCB/2002, art. 50 prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o que pode ser cogitado caso a omissão do Notificado persista.

Por fim, a jurisprudência reconhece que a extinção da sociedade implica a necessidade de regularização perante os órgãos públicos, sob pena de responsabilização dos sócios, inclusive por débitos posteriores à dissolução, caso não seja promovida a baixa formal.

Fechamento argumentativo: Assim, a legislação civil e empresarial impõe ao Notificado o dever de promover a baixa das empresas, sob pena de responsabilização pessoal e patrimonial, bem como de responder por eventuais prejuízos causados ao Notificante.

4. JURISPRUDÊNCIAS

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