dissolucao societaria
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP Reclamação. Descabimento. Alegação de descumprimento de ordem judicial. Inocorrência. Constituição de arbitragem, incontroversa para dirimir questões acerca da dissolução societária. Competência do Tribunal Arbitral para processar e julgar pedido cautelar formulado, encontrando-se pacificada na doutrina e na jurisprudência, visto que o poder é inerente ao compromisso arbitral, expressamente previsto no Lei 9307/1996, art. 22. Reclamação improcedente.

2 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA - FASE DE LIQUIDAÇÃO - ALIENAÇÃO PARTICULAR DO IMÓVEL - DIVERSAS TENTATIVAS INFRUTÍFERAS - LEILÃO JUDICIAL - DEFERIMENTO.

No caso que as diversas tentativas de leilão particular do bem restaram infrutíferas por divergências dos interessados, bem como diante dos pedidos de designação de leilão judicial por parte dos liquidantes, devem ser aplicados os preceitos do CCB, art. 730, com consequente designação de hasta para alienação judicial do imóvel.... (Continua)

3 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA - FASE DE LIQUIDAÇÃO - ALIENAÇÃO PARTICULAR DO IMÓVEL - DIVERSAS TENTATIVAS INFRUTÍFERAS - LEILÃO JUDICIAL - DETERMINAÇÃO.

No caso que as diversas tentativas de leilão particular do bem restaram infrutíferas por divergências dos interessados, bem como diante dos pedidos de designação de leilão judicial por parte dos liquidantes, devem ser aplicados os preceitos do CCB, art. 730, com consequente designação de hasta para alienação judicial do imóvel.... (Continua)

4 - STJ Direito civil e processual civil. Agravo interno no agravo regimental no agravo em recurso especial. Dissolução societária. Interesse de agir. Cotas sociais. Cessão, eficácia. Cerceamento de defesa. Falta de prequestionamento. Súmula 282/STF e Súmula 356/STF e Súmula 211/STJ. Ausência de impugnação a fundamentos do acórdão recorrido. Súmula 283/STF. Reexame do conjunto fático probatório dos autos. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Decisão mantida.

1 - A simples indicação de dispositivos e diplomas legais tidos por violados, sem que o tema tenha sido enfrentado pelo acórdão recorrido, obsta o conhecimento do recurso especial, por falta de prequestionamento, a teor da Súmula 282/STF e Súmula 356/STF e Súmula 211/STJ. ... (Continua)

5 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de reconhecimento e dissolução de sociedade. Ato constitutivo da empresa registrado sem a participação do recorrente. Impossibilidade de pessoa que não integra o contrato social requerer a dissolução da empresa. Ação de dissolução societária não é o instrumento processual adequado. Razões recursais dissociadas dos fundamentos do julgado atacado. Aplicação da Súmula 283/STF. Agravo desprovido.

1 - A ausência de impugnação, nas razões do recurso especial, de fundamento autônomo e suficiente à manutenção do acórdão estadual atrai, por analogia, o óbice da Súmula 283/STF. ... (Continua)

6 - STJ Civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Dissolução societária parcial. Pleito para que reavalie os requisitos da antecipação de tutela. Impossibilidade por meio do especial. Incidência da Súmula 7/STJ. Precedentes.

«1. As instâncias ordinárias indeferiram a tutela antecipada requerida pelo sócio majoritário, porque não ficou demonstrada a urgência ou o risco de difícil reparação que a permanência do outro sócio acarretaria para a administração da empresa. Entendimento diverso por meio do especial demandaria o revolvimento do acervo probatório. ... (Continua)

7 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE EM COMUM, DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA QUE DECLAROU A EXISTÊNCIA DE SOCIEDADE DE FATO SOBRE IMÓVEIS DECLARADOS, EM PROTOCOLOS DE ENTENDIMENTO, E SUBSEQUENTE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA, COM DETERMINAÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES, JULGANDO PROCEDENTE A PRETENSÃO INICIAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO. INCONFORMISMO DA RÉ RECONVINTE. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA, EM RELAÇÃO AO RECONHECIMENTO DA SOCIEDADE DE FATO, SUA DISSOLUÇÃO PARCIAL E PAGAMENTO DE HAVERES. PRESCRIÇÃO QUINQUENAL, QUANTO AO CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES PREVISTAS NO AJUSTE, QUE NÃO OCORRE. CASO CONCRETO EM QUE AS SÓCIAS DE FATO TÊM ACERTOS RELATIVOS A SUA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA A SEREM CUMPRIDOS, E QUE SERÃO OPORTUNAMENTE AJUSTADOS, NA FASE DE APURAÇÃO DOS HAVERES DA SÓCIA RETIRANTE. RECURSO PROVIDO EM PARTE

8 - STJ Agravo interno. Agravo interno. Agravo em recurso especial. Embargos à execução. Impossibilidade de cobrança de nota promissória sem a devida análise da relação jurídica entre as partes. Integralização do capital da empresa. Crédito que deve ser buscado na ação de dissolução societária com apuração de haveres. Violação do CPC/2015, art. 1.022. Alegação genérica. Súmula 284/STF. Revisão do contrato e reexame de provas. Impossibilidade. Súmula 7/STJ. Decisão mantida. Agravo não provido.

1 - A jurisprudência desta Corte considera que quando a arguição de ofensa ao dispositivo de Lei é genérica, sem demonstração efetiva da contrariedade, aplica-se, por analogia, o entendimento da Súmula 284/STF. Precedentes. ... (Continua)

9 - TJSP DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA -

Tutela de urgência concedida em Primeiro Grau para o afastamento de sócio da administração societária - Litígio entre pessoas da mesma família - Sócio requerente que também é administrador da sociedade, em conjunto com o sócio administrador afastado - Situação que perdura há muito - Ausência de requisitos legais à concessão - Ausência, ademais, de prejuízos, sobretudo porque, com a dissolução haverá a apuração dos haveres, momento em que eventuais ressarcimentos deverão compor o laudo pericial - Elementos nos autos que demonstram acusações de improbidade por ambas as partes - Necessidade de instrução probatória - Ausência dos requisitos previstos no CPC, art. 300 - Situação de conflito a prejudicar a atividade empresarial que, perdurando, deve acarretar a nomeação de Administrador Judicial, pelo Juízo de Primeiro Grau - Recurso provido, com observação. ... (Continua)

10 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO DE COBRANÇA. SENTENÇA QUE JULGOU PARCIALMENTE PROCEDENTE A PRETENSÃO INICIAL, E PARCIALMENTE PROCEDENTE A RECONVENÇÃO. INSURGÊNCIA DO AUTOR RECONVINDO. IMPUGNAÇÃO À GRATUIDADE JUDICIÁRIA CONCEDIDA AO RÉU RECONVINTE QUE NÃO DEVE SER ACOLHIDA. AUSÊNCIA DE ELEMENTOS QUE AFASTEM A HIPOSSUFICIÊNCIA DECLARADA. PRETENSÃO PARA MAJORAÇÃO DA CONDENAÇÃO DO RÉU RECONVINTE, PARA QUE ARQUE COM VALOR INTEGRAL DE INVESTIMENTO APORTADO PELO RECORRENTE NA SOCIEDADE, QUE NÃO SUBSISTE. «DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA QUE DEVE CONSIDERAR O VALOR PROPORCIONAL DAS COTAS PERTENCENTES A CADA SÓCIO, PARA FINS DE LIQUIDAÇÃO. RECURSO DO AUTOR RECONVINDO PROVIDO, APENAS PARA AFASTAR CONDENAÇÃO NO IMPORTE DE R$ 60.000,00, CUJO VALOR FOI CALCULADO POR ESTIMATIVA. MANUTENÇÃO DA CONDENAÇÃO DO AUTOR RECONVINDO QUANTO À DEVOLUÇÃO DE VALORES CORRESPONDENTES AOS BENS MÓVEIS RETIRADOS DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA E QUE DEVERÁ SER OBJETO DE LIQUIDAÇÃO POSTERIOR, CONFORME PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE 50%. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

11 - TJRJ Apelação cível. Ação de dissolução de sociedade empresária. Apelante-réu que se insurge contra a sentença que decretou a dissolução da sociedade empresária em que o mesmo integrava, juntamente com os autores, o quadro social. Prova dos autos que indica ter a sociedade médica encerrado suas atividades em dezembro de 2008, não tendo mais seus sócios interesse ou affectio para o atingimento dos fins sociais. Execução fiscal ajuizada em face da sociedade e de seus sócios que extinta pelo pagamento é irrelevante para fins de impedir dissolução societária. Enquadramento da hipótese do art. 1034 II CC, devendo ser a sociedade dissolvida ante a inexequibilidade dos seus fins, passando-se à etapa de liquidação determinada na sentença. Precedentes do STJ e TJRJ. Apelo desprovido.

12 - TJMG APELAÇÕES CÍVEIS. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO C/C LIQUIDAÇÃO. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. DISSOLUÇÃO AUTOMÁTICA PELO EXAURIMENTO DO PRAZO DETERMINADO. APLICAÇÃO DO CODIGO CIVIL, art. 996. NECESSIDADE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. VALOR DA CAUSA IRRISÓRIO. ARBITRAMENTO POR EQUIDADE. RECURSO DA PRIMEIRA APELANTE PROVIDO. RECURSO DA SEGUNDA APELANTE NÃO PROVIDO.

Recursos de apelação interpostos em face de sentença que extinguiu ação de dissolução de sociedade em conta de participação c/c pedido de liquidação, sem resolução de mérito, por ausência de interesse de agir. ... (Continua)

13 - STJ Processual civil. Embargos de declaração no agravo regimental no agravo em recurso especial. Dissolução societária parcial. Pleito para que reavalie os requisitos da antecipação de tutela. Alegada omissão. Inexistência. Pretensão de rejulgamento da causa. Impossibilidade. Precedentes.

«1. Os embargos de declaração objetivam apontar vícios de omissão, contradição ou obscuridade do aresto, como preconizado no CPC/1973, art. 535. ... (Continua)

14 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO INTERPOSTO CONTRA R. DECISÃO PELA QUAL FOI INDEFERIDO PEDIDO DE INCLUSÃO DE EMPRESA DO DEVEDOR NO POLO PASSIVO DA LIDE, POR SE TRATAR DE SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL, DAÍ PORQUE NECESSÁRIA A MOVIMENTAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA EMPRESA - ALEGAÇÃO DE INCORREÇÃO, COM PEDIDO DE REFORMA - ACERTO DA R. DECISÃO - EMPRESA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - PEDIDO DEDUZIDO QUE TEM POR ESCOPO A DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA, SOB ALEGAÇÃO DE AUSÊNCIA DE PLURALIDADE DE SÓCIOS - SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL QUE NÃO SE MOSTRA IRREGULAR (ART. 1.052, §§ 1º E 2º, DO CC/02, INCLUÍDO PELA MP Nº. 881/19, E CONVERTIDA NA LEI Nº. 13.874/19), NÃO ENSEJANDO, PORTANTO, RESPONSABILIDADE PESSOAL AUTOMÁTICA DO SÓCIO REMANESCENTE, POR DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA (ART. 1.033, IV, DO CC/02) - HIPÓTESE DE RESTAURAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, POR REGULARIDADE A POSTERIORI - PRECEDENTES NESSE SENTIDO - CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL QUE PREVÊ INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA PARA O FIM ALMEJADO - ACERTO DA R. DECISÃO - RECURSO NÃO PROVIDO

15 - TJRJ Sociedade. Dissolução societária. Sócios que consensualmente declararam o encerramento das atividades em 14/06/2005. Sentença que reconhece a resolução da sociedade possui natureza declaratória. Natureza jurídica. Sentença declaratória que possui efeitos ex tunc, retroagindo à data em que se verificou a situação jurídica reclamada. Precedente do STJ. CCB/2002, art. 1.029.

«A extinção do vínculo societário é resultado do rompimento da affectio societatis, sendo este pressuposto para que as sociedades se digam empresárias. Da leitura dos documentos de fls. 63, 64/65 e 66/68, verifica-se que todos os sócios manifestaram-se no sentido de encerramento das atividades sociais, em 14/06/2005. A sentença, in casu, possui natureza declaratória, posto que se limitou a reconhecer a certeza da inexistência de uma relação jurídica anteriormente extinta. Ante a natureza declaratória da sentença prolatada, tem-se que seus efeitos retroagem à época em que se verificou a situação jurídica reclamada, qual seja, a resolução da sociedade. O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou no sentido de reconhecer a data da manifestação de vontade do sócio como sendo a data-base para a apuração dos haveres. Reforma da sentença impugnada, para que seja declarada a dissolução da sociedade a partir de 14/06/2005.... (Continua)

16 - TJSP APELAÇÃO. SOCIETÁRIO.

Direito de ex-esposa aos valores da meação de participação societária detida por ex-esposo. Prescrição não consumada. Prazo trienal, previsto no art. 206, §3º/CC, contado a partir do reconhecimento definitivo em juízo da simulação envolvendo as quotas. Teoria da actio nata, em seu viés subjetivo. Divórcio dos consortes não confere à ex-esposa a condição de sócia, logo impossível que ela postule a dissolução societária, conforme reza o art. 1.027/CC. Possibilidade, contudo, de cobrar os haveres do antigo consorte, com arrimo na regra posta no art. 600, parágrafo único do CPC. Interpretação sistemática dos dispositivos normativos, em um plexo de diálogo de fontes. ... (Continua)

17 - STJ Processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Recurso manejado sob a égide do CPC/2015. Ação de dissolução societária. Ação de reconhecimento e dissolução de união estável. Agravo de instrumento. Conexão. Decisões conflitantes. Reforma do julgado. Análise de matéria fático probatória. Incidência da Súmula 7/STJ. Dissídio jurisprudencial não demonstrado nos moldes legais. Agravo interno não provido.

1 - Aplica-se o CPC/2015 a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18/03/2016) serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do CPC/2015. ... (Continua)

18 - STJ Processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Reexame do conjunto fático-probatório dos autos. Inadmissibilidade. Incidência da Súmula 7/STJ. Ausência de demonstração de ofensa aos dispositivos legais invocados. Súmula 284/STF. Falta de prequestionamento. Súmula 282/STF. Súmula 356/STF. Decisão mantida.

«1 - O recurso especial não comporta o exame de questões que impliquem revolvimento do contexto fático-probatório dos autos, a teor do que dispõe a Súmula 7/STJ. ... (Continua)

19 - TJRJ CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA. VARA EMPRESARIAL E CÍVEL. AÇÃO INDENIZATÓRIA ONDE SE BUSCA RESSARCIMENTO POR ALEGADOS PREJUÍZOS DECORRENTES DE ATOS ILÍCITOS PRATICADOS PELOS RÉUS, APÓS DOIS ANOS DA LIQUIDAÇÃO DA EMPRESA. HIPO´TESE QUE NÃO SE INSERE NO ROL DO ARTIGO 50, I, DA LODJ. COMPETÊNCIA DO JUÍZO SUSCITADO. PROCEDÊNCIA DO CONFLITO DE COMPETÊNCIA.

Trata-se de conflito negativo de competência, suscitado pelo Juízo de Direito da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital em face do Juízo de Direito da 7ª Vara Cível Regional da Barra da Tijuca. ... (Continua)

20 - STJ Processual civil. Execução fiscal contra empresa falida. Encerramento da ação de falência por insuficiência patrimonial. Redirecionamento. Nome dos co-Responsáveis na CDA. Possibilidade.

1 - O Tribunal de origem indeferiu o requerimento de suspensão do feito com base na Lei 6.830/1980, art. 40, bem como o redirecionamento da Execução Fiscal contra os sócios cujo nome consta da CDA, ao fundamento de que o encerramento da Ação Falimentar, por inexistência de bens, torna regular a dissolução societária.... (Continua)

21 - TJRJ APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE COBRANÇA. PROCESSUAL CIVIL. PLEITO INAUGURAL FORMULADO POR ENTE CONDOMINIAL EM FACE DE SUPOSTO DEVEDOR DE COTAS REFERENTES AO PERÍODO DEFLAGRADO A PARTIR DE ABRIL/2018, COM VISTAS À SATISFAÇÃO DO QUANTUM DEBEATUR. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. IRRESIGNAÇÃO DO POSTULANTE, À QUAL ADERIU PRETENSÃO DO 1º REQUERIDO. EXPUGNAÇÃO DA QUESTÃO PREAMBULAR DE INIDONEIDADE DE FUNDAMENTAÇÃO DECISÓRIA. NÃO SUBSUNÇÃO A QUALQUER DOS VÍCIOS APONTADOS NOS INCISOS DO ART. 489, §1º, DO CPC. ÉDITO DE 1º GRAU QUE LOGROU, ESSENCIALMENTE, CORRELACIONAR OS CONCEITOS E BASES JURÍDICAS APLICÁVEIS À HIPÓTESE CONCRETA. PRESCINDIBILIDADE DE O ÓRGÃO JULGADOR SE MANIFESTAR ACERCA DE QUESTÕES INAPTAS A INFIRMAR A SOLUÇÃO FINAL. OBITER DICTUM. MERA BAIXA CADASTRAL DA PESSOA JURÍDICA REQUERIDA JUNTO À RECEITA FEDERAL QUE NÃO SE CONFUNDE COM A HIPÓTESE DE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA REGULAR, NAS CONDIÇÕES ELENCADAS PELOS ARTS. 51 E 1.033 E SEGUINTES DO CC, NOTADAMENTE MEDIANTE LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS E INDIVIDUALIZAÇÃO DO CAPITAL, SEM AS QUAIS MERECE RECHAÇO, NA ESPÉCIE, A TESE DE LEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM OU NÃO CAPACIDADE DE SER PARTE EM JUÍZO. AFASTAMENTO DO TERMO FINAL DA CONDENAÇÃO, FIXADO PELO ÓRGÃO DE ORIGEM DE MANEIRA COINCIDENTE COM O TRÂNSITO EM JULGADO, DO ATO OBJURGADO, COM ESTEIO NO CPC, art. 323, O QUAL ADMITE A INCORPORAÇÃO À COMINAÇÃO DE PARCELAS QUE SE VENCEREM NO DEFLUXO DO LITÍGIO, ¿ENQUANTO DURAR A OBRIGAÇÃO¿, EM CAUSAS A ENVOLVER PRESTAÇÕES DE TRATO SUCESSIVO. EXEGESE ANALÓGICA DO VERBETE SUMULAR 386 DO TJRJ. INAPLICABILIDADE DO CRITÉRIO EQUITATIVO DE ESTIPULAÇÃO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS DEMARCADO PELO ART. 85, §8º, DO CPC. NÃO VERIFICAÇÃO DE ESPECIAL EXIGUIDADE DA BASE DE CÁLCULO, PRIMADA PELO §2º DAQUELE MESMO DISPOSITIVO, CAPAZ DE ATRAIR A INCIDÊNCIA DO ENTENDIMENTO FIRMADO PELO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA POR OCASIÃO DO RECURSO ESPECIAL REPETITIVO 1.850.512/SP (REL. MIN. OG FERNANDES) (TEMA 1.076). DISTINGUISHING. PRECEDENTES. REFORMA PARCIAL DO DECISUM. INCIDÊNCIA DA MAJORAÇÃO DA VERBA HONORÁRIA PARTICULARMENTE FIXADA NA ORIGEM EM FAVOR DO POSTULANTE, EX VI DO ART. 85, §11, DO CPC. PROVIMENTO DO RECURSO AUTORAL. DESPROVIMENTO DO INTENTO DEFENSIVO.

22 - STJ Direito processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Encerramento irregular de sociedade. Responsabilidade do sócio. Necessidade de reexame de fatos. Incidência da súmula 7/STJ. Agravo interno desprovido.

I - CASO EM EXAME... (Continua)

23 - STJ Processual civil. Empresarial. Recurso especial. Apelação cível. Ação de produção antecipada de provas. Dissolução societária parcial. Apuração de haveres. Data da Resolução da sociedade. Fixação para efeito de intervalo temporal das provas a serem exibidas na ação cautelar. CPC, art. 17. Súmula 7/STJ. Incidência. CPC, art. 1.011, II. Súmula 211/STJ. Incidência. CPC, art. 7º e CPC art. 10. Violação. Ausência. Arts. 505, 604, I, e 605, II, do CPC. Violação. Não observância. CPC, art. 141 e CPC art. 492. Ofensa. Não constatação. CPC, art. 397, I. Súmula 7/STJ e Súmula 284/STF. Incidência. CPC, art. 996, súmula 284/STF. Incidência.

1 - O Tribunal recorrido, ao contrastar os objetos da ação cautelar de produção de prova como a ação de dissolução parcial societária e apuração de haveres, decidiu, com base na prova dos autos, a independência das pretensões. Rever o entendimento emanado do estadual demandaria revolvimento fático probatório, o que é vedado pela Súmula 7/STJ.... (Continua)

24 - TJSP DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA. INCLUSÃO DE EMPRESA NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. DESVIO DE FINALIDADE CONFIGURADO. RECURSO DESPROVIDO.

Agravo de instrumento interposto por Marys Store Calçados e Acessórios Ltda. contra decisão que acolheu o incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica, determinando a inclusão da empresa no polo passivo do processo de execução ajuizado pelo Banco do Brasil S/A. contra Jéssica de Brito Cândido, Joice de Brito Cândido e Wilher Arruda Cândido. A agravante alega inexistência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, bem como a ausência de grupo econômico entre os devedores e a empresa. ... (Continua)