cisao de empresas
Jurisprudência Selecionada

1 - TRT9 Responsabilidade solidária. Solidariedade. Sucessão de empresas. SEG e PROFORTE. Cisão de empresas. Responsabilidade da empresa cindenda pela execução trabalhista. CLT, art. 10 e CLT, art. 448. Lei 6.404/76, art. 233.

«Comprovada a ausência de bens passíveis para a satisfação do crédito trabalhista, através de infrutíferas tentativas do exeqüente neste intento, responde a sociedade que se constituiu com parte do patrimônio da cindida pelos haveres trabalhistas. Inteligência dos CLT, art. 10 e CLT, art. 448 e 233 da Lei 6.404/76. ... (Continua)

2 - TJSP Ilegitimidade ad causam. Legitimidade passiva. Execução fiscal. Imposto sobre Propriedade de Veículos Automotores. IPVA. Substituição do sujeito no polo passivo da execução. Inocorrência. Em se tratando de responsabilidade tributária de empresa incorporadora, faz-se necessário o afastamento da Súmula 392/STJ. Hipótese de sucessão, incorporação e cisão de empresas. Precedentes. Recurso conhecido e provido.

3 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Execução fiscal. IPVA. Substituição do polo passivo. Possibilidade. Em se tratando de responsabilidade tributária de empresa incorporadora, faz-se necessário o afastamento da aplicação da Súmula 392 do Superior Tribunal de Justiça. Hipótese de sucessão, incorporação e cisão de empresas. Precedentes. Redirecionamento da ação para a sucessora tributária. Necessidade. Ilegitimidade de parte afastada, devendo os autos retornar ao Juízo de origem para regular prosseguimento. Recurso conhecido e provido.

4 - STJ Administrativo. Enfiteuse. Sociedade. Mandado de segurança. Cisão parcial de empresa. Transferência de domínio útil de imóvel. Pretensão da União ao recebimento do laudêmio. Impossibilidade. Decreto-lei 2.398/87, art. 3º. Lei 6.404/76, art. 229. Decreto-lei 9.760/46.

«Nos termos da jurisprudência do STJ, não é devida a exigência de pagamento de laudêmio nas hipóteses de cisão de empresas, pois a transferência de bens não tem caráter oneroso.... (Continua)

5 - STJ Processo civil e administrativo. Violação do CPC, art. 535 e de dispositivos constitucionais. Descabimento. Cisão de empresas. Natureza não onerosa. Incabível a cobrança do laudêmio. Súmula 7/STJ

1 - Não há ofensa ao CPC, art. 535 quando o Tribunal de origem analisa adequada e suficientemente a controvérsia objeto do recurso especial.... (Continua)

6 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Omissão. Ausência. Julgados devidamente fundamentados. Cisão de empresas. Ilegitimidade passiva. Existência de cláusula limitativa da responsabilidade. Compreensão adotada na origem, com base em Lei estadual. Enunciado 280/STF. Incidência. Revolvimento de matéria fático-probatória. Impossibilidade. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Agravo interno desprovido.

«1 - Não há nenhuma omissão ou mesmo contradição a ser sanada, nem no julgamento estadual nem na decisão monocrática desta relatoria, portanto inexistentes os requisitos para reconhecimento dos vícios do antigo, art. 535 Código de Processo Civil (novo CPC/2015, art. 1.022). ... (Continua)

7 - STF DIREITO TRIBUTÁRIO. CPMF. CISÃO DE EMPRESAS. OFENSA AO ART. 5º, II, XXXVI, LIV E LV, DA CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA. LEGALIDADE. CONTRADITÓRIO E AMPLA DEFESA. DEVIDO PROCESSO LEGAL. AUSÊNCIA DE REPERCUSSÃO GERAL. ACÓRDÃO COM FUNDAMENTO NA LEGISLAÇÃO INFRACONSTITUCIONAL PERTINENTE. COMPREENSÃO DIVERSA. REELABORAÇÃO DA MOLDURA FÁTICA. PROCEDIMENTO VEDADO NA INSTÂNCIA EXTRAORDINÁRIA. RECURSO EXTRAORDINÁRIO QUE NÃO MERECE TRÂNSITO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. ART. 93, IX, DA LEI MAIOR. NULIDADE. INOCORRÊNCIA. RAZÕES DE DECIDIR EXPLICITADAS PELO ÓRGÃO JURISDICIONAL.

1. A controvérsia, conforme já asseverado na decisão guerreada, não alcança estatura constitucional. Não há falar em afronta aos preceitos constitucionais indicados nas razões recursais. Compreensão diversa demandaria a análise da legislação infraconstitucional encampada na decisão da Corte de origem, a tornar oblíqua e reflexa eventual ofensa à Constituição, insuscetível, como tal, de viabilizar o conhecimento do recurso extraordinário. Desatendida a exigência da CF/88, art. 102, III, «a, nos termos da jurisprudência desta Suprema Corte. 2. Inocorrente violação da CF/88, art. 93, IX. A jurisprudência do Supremo Tribunal Federal é no sentido de que o referido dispositivo constitucional exige a explicitação, pelo órgão jurisdicional, das razões do seu convencimento. Enfrentadas todas as causas de pedir veiculadas pela parte, capazes de, em tese, influenciar o resultado da demanda, fica dispensado o exame detalhado de cada argumento suscitado, considerada a compatibilidade entre o que alegado e o entendimento fixado pelo órgão julgador. 3. O exame da alegada ofensa ao art. 5º, II, XXXV, XXXVI, LIV e LV, da CF/88, observada a estreita moldura com que devolvida a matéria à apreciação desta Suprema Corte, dependeria de prévia análise da legislação infraconstitucional aplicada à espécie, o que foge à competência jurisdicional extraordinária prevista no art. 102 da Magna Carta. 4. As razões do agravo não se mostram aptas a infirmar os fundamentos que lastrearam a decisão agravada, principalmente no que se refere à ausência de ofensa a preceito, da CF/88. 5. A teor do CPC, art. 85, § 11, o «tribunal, ao julgar recurso, majorará os honorários fixados anteriormente levando em conta o trabalho adicional realizado em grau recursal, observando, conforme o caso, o disposto nos §§ 2º a 6º, sendo vedado ao tribunal, no cômputo geral da fixação de honorários devidos ao advogado do vencedor, ultrapassar os respectivos limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º para a fase de conhecimento. 6. Agravo interno conhecido e não provido.... (Continua)

8 - STJ Agravo interno no recurso especial. Autos de agravo de instrumento na origem. Questão envolvendo a ilegitimidade passiva do hsbc. Decisão monocrática que deu parcial provimento ao reclamo para determinar o retorno dos autos ao tribunal a quo para que proceda ao exame aprofundado da questão envolvendo a assunção de passivos e transferência de ativos, inclusive com a análise do «contrato de compra e venda de ativos, assunção de direitos e obrigações e outras avenças na operação bamerindus-hsbc e o seu eventual impacto sobre o ajuste firmado entre a autora e o bamerindus. Insurgência da parte autora.

1 - A Jurisprudência desta Corte Superior possui entendimento no sentido de não reconhecer a ocorrência de sucessão universal entre o HSBC e o Banco Bamerindus, uma vez que a titularidade dos passivos deve ser efetivada em cada caso concreto. ... (Continua)

9 - STJ Recurso especial. Direito civil e processual civil. Cisão empresarial. Sociedade anônima. Ato não oneroso. Ausência de mora contratual da ré. Ciência inequívoca das empresas advindas da cisão das condições exatas do patrimônio partilhado. Ausência de obrigação de indenizar. Precedente paradigma.

«1 - Controvérsia em torno da pretensão indenizatória veiculada por empresa cindenda contra a empresa cindida, após processo de reorganização societária advinda da cisão parcial da empresa demandada, que, entre outras operações, estabeleceu a entrega às novas sociedades criadas de partes ideais de um terreno na região litorânea do Estado de São Paulo. ... (Continua)

10 - TJPE Processual civil. Tributário. Preliminar de inadequação da via eleita rejeitada. Cisão entre empresas sem qualquer atividade mercante. Não incidência de ICMS sobre a transferência de bens do ativo fixo entre estabelecimentos cindidos. Recurso de agravo improvido. Decisão unânime.

«1. Estão presentes todos os elementos de provas necessários ao deslinde da presente ação. De modo que, não há de prosperar a preliminar de inadequação da via eleita. ... (Continua)

11 - TJRJ Embargos de terceiro. Ação possessória. Reintegração de posse de local destinado a sanitários públicos. Área disputada pelas empresas que administram o terminal rodoviário e o estacionamento situados no Edifício Menezes Cortes. CPC/1973, art. 926 e CPC/1973, art. 1.046.

«Embargos de terceiro opostos em ação de reintegração de posse de área destinada a sanitários públicos situados no térreo do Edifício Menezes Cortes. Sucessão da Coderte pela empresa Terminal Garagem Menezes Cortes no tocante à administração do estacionamento existente no edifício, permanecendo a empresa sucedida como responsável pelo terminal rodoviário. Se a exploração do espaço público disputado não constou da relação de bens e direitos mantidos sob a administração da Coderte por ocasião de sua cisão e posterior privatização, não há que se invocar a proteção possessória do CPC/1973, art. 1.046. Recurso a que se nega provimento.... (Continua)

12 - TJMG DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. INFORMAÇÃO SOBRE CISÃO PARCIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE EMPRESAS. CADASTRO NA SERASA. DADOS OBJETIVOS E VERDADEIROS. INEXISTÊNCIA DE DANO COMPROVADO. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

Apelação interposta contra sentença que julgou improcedente a Ação de Obrigação de Fazer, por meio da qual a autora buscava a exclusão de informação sobre cisão parcial de empresa em recuperação judicial, constante de seu cadastro na plataforma da requerida. ... (Continua)

13 - STF DIREITO TRIBUTÁRIO. ICMS. CISÃO PARCIAL DE EMPRESAS. TRANSFERÊNCIA DE SALDO CREDOR DE ICMS A COMPENSAR PERTENCENTE AO PATRIMÔNIO DE EMPRESA CINDIDA PARA A EMPRESA CINDENDA. POSSIBILIDADE. TEMA 1262/RG. DISTINGUISHING. INTERPRETAÇÃO DA LEGISLAÇÃO INFRACONSTITUCIONAL E REELABORAÇÃO DA MOLDURA FÁTICA. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 279/STF. AGRAVO NÃO PROVIDO.

1. A controvérsia, conforme já asseverado na decisão guerreada, está restrita ao âmbito infraconstitucional e à análise de fatos e provas. Compreensão diversa demandaria a reelaboração da moldura fática delineada e a interpretação da legislação local, procedimentos vedados em recurso extraordinário. Não há falar, portanto, em afronta aos preceitos constitucionais indicados nas razões recursais. Incidência da Súmula 279/STF. 2. A Corte de origem concluiu pela apuração e transferência do saldo credor de ICMS mediante deflagração do procedimento específico perante a esfera administrativa, e não o direito à restituição nessa esfera. Configurada, portanto, a distinção com o Tema 1.262 da Repercussão Geral. 3. Agravo interno conhecido e não provido.... (Continua)

14 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Execução fiscal. Imposto. Circulação de Mercadorias e Serviços. Atividade de transporte intermunicipal. Alegação de ocorrência de cisão da empresa inicialmente executada. Alegação da empresa que embargou a execução, de concessão de autorização da agência reguladora de transporte ARTESP, para o uso da estrutura da empresa executada. Afirmativa de ausência de responsabilidade fiscal, não incidindo os CTN, art. 132 e CTN, art. 133. Desacolhimento. Deferimento da inclusão de ambas no polo passivo da execução. Ocorrência de sucessão de empresas. Incidência dos referido dispositivos da Lei tributária. Embargos à execução fiscal improcedentes. Recurso desprovido.

15 - STJ Tributário. Transferência de titularidade de cotas de fundo de investimento entre empresas. Cisão parcial da sociedade anônima. Circulação escritural. Incidência de CPMf. Alíquota zero. Inaplicabilidade.

«I - Na origem, os contribuintes impetraram mandado de segurança preventivo com o intuito de afastar a incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) sobre a operação de transferência da titularidade de cotas de fundos de investimento da JBS S/A para a FLORA PRODUTOS DE HIGIENE E LIMPEZA LTDA, em decorrência da cisão parcial da mencionada sociedade anônima. ... (Continua)

16 - STJ Tributário. CPMf. Transferência de recursos relativos à totalidade de planos de previdência. Lei complementar.Lei Complementar 109/2001. Incorporação de empresas. Incidência.

«A teor do Lei 9.311/1996, art. 1º, parágrafo único, e 2º, o fato gerador da CPMF é a movimentação ou transmissão de valores e de créditos e direitos financeiros de forma voluntária, o que ocorreu no caso concreto, consoante dispostos na Corte de origem ao afirmar que «se verifica a ocorrência da hipótese tributária, pois, na transação levada a efeito, observa-se a transferência dos recursos da FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL para a VISÃO PREV SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR. ... (Continua)

17 - STJ Processual civil. Tributário. Imposto de renda da pessoa jurídica. Irpj. Contribuição social sobre o lucro líquido. CSLL. Compensação de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa. Aplicação dos limites de 30%, da Lei 9.065/1995, art. 15 e Lei 9.065/1995, art. 16 e Lei 8.981/1995, art. 42 e Lei 8.981/1995, art. 58, também para empresas extintas (incorporação, fusão, cisão) sob pena de violação indireta (fraude à lei) ao Decreto-lei 2.341/1987, art. 33.

1 - A empresa contribuinte, ciente da regra jurídica cogente proibitiva consistente na vedação da utilização dos prejuízos fiscais prevista no Decreto-lei 2.341/1987, art. 33 («Decreto-lei 2.341/1987, art. 33. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida»), objetiva provimento declaratório para o aproveitamento integral dos prejuízos fiscais de IRPJ e bases negativas de CSLL, afastando-se os efeitos da Lei 8.981/1995, art. 42 e Lei 8.981/1995, art. 58, com redação dada pela Lei 9.065/1995, quando de sua futura extinção (por incorporação, fusão ou cisão). ... (Continua)

18 - STJ Direito administrativo. Codevasf. Empresa estatal prestadora de serviço público. Atuação essencialmente estatal. Influxo maior de normas de direito público. Prescrição quinquenal. Decreto 20.910/32. Aplicabilidade da súmula 39/STJ restrita a empresas que explorem a atividade econômica.

1 - O recurso especial não comporta conhecimento quanto à alegada violação da Súmula 39/STJ, já que esta não integra o conceito de Lei, existente no art. 105, III, a, da CF.... (Continua)

19 - TRT2 Família. Solidariedade grupo econômico. Empresas de transporte urbano. Confusão patrimonial. Conglomerado da família constantino. Vrg linhas aéreas S/A. E consórcio trólebus aricanduva. Responsabilidade solidária. A despersonalização da figura do empregador constitui critério utilizado no direito do trabalho para impedir que as alterações estruturais, tanto no que tange à empresa, quanto no seu quadro societário, causem prejuízo ao empregado no curso do pacto laboral ou após esse liame, já na fase de satisfação dos créditos. O caráter protetivo desse ramo do direito confere substrato para tal entendimento. Os efeitos jurídicos do cancelamento da Súmula 205, do TST (res. 121/2003), equivalem à mudança de visão na corte superior. Passa a se admitir, desde então, a inclusão no polo passivo da execução de empresas que formem grupo econômico com a principal responsável, independentemente de sua participação na fase cognitiva. Considera-se que o grupo econômico como um todo tem obrigação de velar pela correta administração dos negócios e adimplemento das obrigações. A existência de empresa descumpridora da legislação trabalhista, somada à sua insolvência na fase cognitiva/executiva, enquanto outras pessoas jurídicas do mesmo conglomerado possuem patrimônio sólido, indica a fraude perpetrada, o abuso de direito e o descumprimento da função social da empresa (art. 5º, XXII, da CF e art. 421, cc). A doutrina e jurisprudência mais preocupada com os anseios do direito do trabalho, em especial a proteção do trabalhador e a efetividade da execução, tendem a admitir o grupo econômico por mera coordenação, sendo despicienda a existência de hierarquia direta, como poderia se inferir da interpretação literal do CLT, art. 2º, parágrafo 2º. Dessarte, a existência de sócios em comum, em especial aqueles que promovem a administração das empresas indicadas como integrantes do grupo é prova suficiente para caracterizar a figura em análise. Isso porque, a confusão nos quadros societários gera, quase que invariavelmente, a mistura de patrimônio e, muitas vezes, o desvio de recursos entre os entes, fato que se corrobora pela existência de empresa «rica e empresa «pobre dirigida pelas mesmas pessoas. Os documentos apresentados comprovam a gestão das empresas de transporte executadas por pessoas físicas e jurídicas integrantes do grupo constantino. Esse conglomerado controla a agravada vrg linhas aéreas ltda e o executado consórcio trólebus aricanduva. Além disso, demonstra a existência de subdivisões de fato de outras empresas originárias do mesmo grupo. Resta patente a formação de agrupamento econômico com verdadeira balbúrdia patrimonial, o que dá ensejo à declaração de responsabilidade solidária de acordo com fundamentos jurídicos já extensamente apresentados.

20 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Ação de indenização. Ilegitimidade passiva da CPTM (Companhia Paulista de Trens Metropolitanos). Acidente que vitimou os filhos dos autores anterior à aquisição das cotas da CBTU (Companhia Brasileira de Trens Urbanos) pela ré. Inexistência de responsabilidade solidária. Delimitação da responsabilidade das empresas contratantes por ocasião da cisão da CBTU. Processo julgado extinto, nos termos do CPC/1973, art. 267, inciso VI. Recurso improvido.