capital fechado
Jurisprudência Selecionada

1 - TST DIREITO CONSTITUCIONAL E PROCESSUAL DO TRABALHO. AGRAVO. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA.1.

A controvérsia acerca da instauração de incidente da despersonalização jurídica de sociedade anônima de capital fechado, para responsabilização pessoal de sócios/administradores lastreada na teoria menor, prevista na Lei 8.078/90, art. 28, (CDC), ainda não está pacificada no âmbito desta Corte superior. 2. O agravo deve ser provido para prosseguir no exame da matéria.Agravo conhecido e provido.AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROVIMENTO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. 1. Nas sociedades anônimas de capital fechado, a responsabilização patrimonial do administrador exige demonstração de atos culposos ou dolosos que caracterizem abuso de atribuições, descumprimento de lei ou estatutos.2. Ante a potencial violação da CF/88, art. 5º, II, o agravo de instrumento deve ser provido para prosseguir na análise da matéria em recurso de revista.Agravo de instrumento conhecido e provido.RECURSO DE REVISTA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. RESPONSABILIZAÇÃO PATRIMONIAL FORA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NA LEGISLAÇÃO DE REGÊNCIA. OFENSA AO DEVIDO PROCESSO LEGAL EM SEU ASPECTO SUBSTANCIAL. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA E POLÍTICA RECONHECIDA.1. Nas sociedades anônimas de capital fechado, a responsabilização patrimonial do administrador exige demonstração de atos culposos ou dolosos que caracterizem abuso de atribuições, descumprimento de lei ou estatutos, conforme disciplina expressa do Lei 6.404/1976, art. 158, I e II.2. Não há impedimento para a instauração de incidente da despersonalização jurídica da sociedade anônima de capital fechado, porém, a responsabilização patrimonial do administrador só poderá ser decretada nas hipóteses expressamente previstas na legislação de regência, sob pena de ofensa substancial ao princípio da legalidade.Recurso de revista conhecido e provido.... (Continua)

2 - TRT2 INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO.

Possível a desconsideração da personalidade jurídica de empresa em recuperação judicial, bem como de sociedade anônima de capital fechado, consoante a previsão do CDC, art. 28. Com efeito, na teoria menor de desconsideração da personalidade jurídica, diferentemente da teoria maior, não se exige prova de fraude ou do abuso de direito, tampouco depende da confirmação de confusão patrimonial, sendo suficiente a configuração do estado de insolvência da empregadora ou que a personalidade jurídica represente óbice ao ressarcimento dos prejuízos ao trabalhador. Agravo de petição dos executados não provido.... (Continua)

3 - TRT2 Sociedade Anônima de capital fechado. Responsabilidade do acionista. Desconsideração da personalidade jurídica. Despersonalização da pessoa jurídica. Despersonalização da pessoa jurídica autorizada, pois se trata de empresa de capital fechado, a qual, segundo jurisprudência interativa da seara trabalhista, se assemelha às sociedades limitadas, uma vez que um pequeno grupo de pessoas se unem e se revezam na condução da empresa através da confiança mútua. Agravo de petição improvido nesse ponto.

4 - TRT2 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. RESPONSABILIDADE DOS DIRETORES. TEORIA MENOR.

A executada é sociedade anônima de capital fechado, e os agravantes exerciam os cargos de Diretor Presidente e Diretora Administrativa e Financeira. Não comprovada a existência de Conselho de Administração com poderes para limitar a atuação da diretoria, aplica-se a Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica, prevista no art. 28, §5º, do CDC. O mero inadimplemento das obrigações trabalhistas pela sociedade e a ausência de bens capazes de satisfazer a execução autorizam o redirecionamento da execução contra os diretores, prescindindo da demonstração de desvio de finalidade, confusão patrimonial ou culpa específica. Agravo de Petição a que se nega provimento.... (Continua)

5 - TJSP Intimação. Adjudicação. Ações. Sociedade anônima de capital fechado. Intimação da sociedade. Necessidade. As sociedades anônimas de capital fechado, em sua essência, se assemelham às sociedades limitadas, vez que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos preponderantes, isto é, são constituídas «intuito personae. Nelas, o fator dominante em sua formação é a afinidade e identificação pessoal entre os acionistas, marcada pela confiança mútua («affectio societatis). Em se tratando de penhora procedida por exequente alheio à sociedade, deve esta ser intimada da adjudicação requerida, a fim de ser preservada a preferência dos sócios. CPC/1973, art. 685-A, § 4º. Nulidade da adjudicação deferida. Recurso provido.

6 - TRT2 EXECUÇÃO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. OBSERVÂNCIA DO CODIGO CIVIL, art. 50 e CODIGO CIVIL, art. 1016.

Verifico que a sentença vindicada reconheceu a responsabilidade do agravante sob o fundamento de subsunção do art. 28, parágrafo 5º, do microssistema consumerista, à hipótese em tela. Considerando a natureza jurídica da agravada/executada - sociedade anônima de capital fechado - e com esteio na exegese sistemática dos arts. 50 c/c 1016 do Código Civil, a responsabilidade dos sócios, administradores, gestores, controladores e diretores da executada não é automática; mas, sim, decorre de prova robusta acerca da culpa dos mesmos no desempenho das suas funções. Na hipótese em testilha, não verifico a existência de qualquer prova, ou mesmo indício, nesse sentido, motivo pelo qual provejo o apelo. Conflito com o CLT, art. 818.... (Continua)

7 - TRT2 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO.

Tratando-se de sociedade anônima, a Lei 6.404/1976, dispõe sobre possibilidades específicas de responsabilidade pessoal dos administradores pelos atos praticados, inclusive conselheiros e diretores, tanto naquelas de capital aberto quanto fechado, conforme arts. 145 e 158, I e II da referida Lei. Exige-se, no caso, prova robusta de que os administradores procederam com culpa ou dolo ou agiu contrariamente à lei ou aos estatutos, o que não se constata nos autos. Agravo de petição do Sr. ANTÔNIO WROBLESKI FILHO a que se dá provimento.... (Continua)

8 - TJRJ Societário. Holding. Sociedade anônima de capital fechado. Existência de geração de lucros. Ausência de distribuição por razão justificada. Dissolução parcial. Perda da «affectio societatis. Apuração de haveres através do real valor do ativo e do passivo. Sócios minoritários. Admissibilidade na hipótese. Manutenção da sentença.

«As sociedades holding, sobretudo as de capital fechado, cujo objetivo primordial é o de controlar outras sociedades, não visam a produção ou circulação de mercadorias e serviços, e frequentemente são constituídas de modo a atender ao interesse comum e particular de seus sócios, possibilitando uma melhor organização da estrutura social, o que as tornam, portanto, mais próximas das sociedades de pessoas do que das típica sociedades de capital. ... (Continua)

9 - TJSP Sentença. Cumprimento. Ação de cobrança de honorários advocatícios. Alienação judicial de ações de sociedade de capital fechado. Necessidade de observância do acordo de acionistas, no que for compatível com a lei processual. Recurso provido em parte.

10 - STJ Recurso especial. Ação anulatória. Negativa de prestação jurisdicional. Não ocorrência. Prequestionamento. Ausência. Sociedade anônima de capital fechado. Transferência de ações realizada por mandatário para sua própria titularidade. Poderes especiais. Ausência. Causa de nulidade do negócio. Reexame de fatos e provas. Inadmissibilidade.

«1 - Ação ajuizada em 18/3/2018. Recurso especial interposto em 17/4/2014 e concluso ao Gabinete em 26/8/2016. ... (Continua)

11 - TST AGRAVO INTERNO INTERPOSTO PELAS EXECUTADAS. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. FASE DE EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO EM FACE DOS SÓCIOS. MATÉRIA DE NATUREZA INFRACONSTITUCIONAL. NÃO ATENDIMENTO DO ART. 896, §2º, DA CLT E DA SÚMULA 266/TST. TRANSCENDÊNCIA. NÃO RECONHECIMENTO.

I. Não merece reparos a decisão unipessoal, em que não se reconheceu a transcendência do tema, pois a discussão sobre a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade anônima de capital fechado e ao redirecionamento da execução em face dos sócios envolve legislação infraconstitucional e eventual violação aos dispositivos constitucionais apontados seria, no máximo, reflexa ou indireta. II. Agravo interno de que se conhece e a que se nega provimento.... (Continua)

12 - TST AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO CONTRA OS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. MATÉRIA INFRACONSTITUCIONAL. INEXISTÊNCIA DE OFENSA DIRETA E LITERAL DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL. CLT, art. 896, § 2º E SÚMULA 266/TST.

No caso, conforme consignado na decisão agravada, a controvérsia dos autos, relativa à desconsideração da personalidade jurídica e à responsabilidade dosadministradores de sociedade anônima de capital fechado, está regida por normas infraconstitucionais, razão pela qual a violação do dispositivo constitucional apontada, inevitavelmente, seria meramente reflexa e não direta e literal, conforme exigido no § 2º do CLT, art. 896 e na Súmula 266/STJ. Precedentes. Agravo desprovido . LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DO SÓCIO RETIRANTE. AUSÊNCIA DE PRONUNCIAMENTO EXPLÍCITO DO REGIONAL QUANTO AO DISPOSTO NO CLT, art. 10-A MATÉRIA INFRACONSTITUCIONAL. CLT, art. 896, § 2º E SÚMULA 266/TST. Quanto à pretendida limitação da responsabilidade do sócio retirante, a Corte a quo, por ocasião do julgamento dos embargos de declaração, consignou apenas que, «considerando que o acionista em empresa de capital fechado muito se aproxima da figura do sócio da sociedade empresarial limitada, abre-se a oportunidade para a desconsideração da personalidade jurídica, na forma do previsto no § 5º do CDC, art. 28, de aplicação subsidiária ao processo do trabalho. Desse modo, não houve pronunciamento explícito do Regional sobre o disposto no CLT, art. 10-A o que inviabiliza o exame da matéria. Ademais, não há como constatar ofensa direta ao art. 5º, caput e, II, da CF/88, haja vista que a questão referente à responsabilidade do sócio retirante não possui disciplina na CF/88, razão pela qual o acolhimento da pretensão recursal demandaria a análise da subsunção dos fatos à legislação infraconstitucional, o que inviabiliza o processamento de recurso de revista em sede de execução, nos termos do CLT, art. 896, § 2º e da Súmula 266/TST. Precedentes. Agravo desprovido .... (Continua)

13 - TJSP Penhora. Intimação. Ações de sociedade anônima de capital fechado. Constrição procedida por exequente alheio à sociedade. Necessidade da intimação da adjudicação requerida, a fim de ser preservada a preferência dos sócios. Inteligência do CPC/1973, art. 685-A, § 4º. Nulidade da adjudicação deferida. Recurso provido.

14 - TJPE Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.

«1. Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. ... (Continua)

15 - TJPE Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.

«1.Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. 2.Agravo de Instrumento a que se nega provimento. Agravo Regimental prejudicado.... (Continua)

16 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Apelações cíveis. Ação de dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado. Negativa de prestação jurisdicional não configurada. Litisconsórcio passivo necessário das empresas. Legitimidade passiva ad causam é da própria companhia requerida. Súmula 83/STJ. Dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado pela ausência da affectio societatis. Possibilidade. Entendimento de acordo com a jurisprudência do STJ. Súmula 83/STJ. Custas da perícia. Responsabilidade dos requeridos. Revisão das conclusões do acórdão recorrido. Impossibilidade. Óbice da Súmula 7/STJ. Agravo interno improvido.

1 - Não se verifica a propalada ofensa aos CPC/2015, art. 489 e CPC/2015 art. 1.022, tendo o acórdão recorrido resolvido satisfatoriamente as questões deduzidas no processo, sem incorrer nos vícios de obscuridade, contradição, omissão ou erro material com relação a ponto controvertido relevante, cujo exame pudesse levar a um diferente resultado na prestação da tutela jurisdicional. ... (Continua)

17 - TJPR AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. IPTU. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE ACOLHIDA. RECONHECIMENTO DA IMUNIDADE TRIBUTÁRIA EM FAVOR DA COHAPAR. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA DE CAPITAL FECHADO, PRESTADORA DE SERVIÇO PÚBLICO ESSENCIAL, EM REGIME NÃO CONCORRENCIAL E SEM PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NEGOCIADA EM BOLSA DE VALORES. PRECEDENTES DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL E DESTA CÂMARA. RECURSO NÃO PROVIDO.

18 - TJRS AGRAVO DE INSTRUMENTO. HONORÁRIOS DE PROFISSIONAIS LIBERAIS. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO EXTINTA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO PARA PESSOA DO LIQUIDANTE. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DE ELEMENTOS COMPROBATÓRIOS DO DOLO OU DA CULPA. APLICAÇÃO ANALÓGICA DO ART. 50 DO CC. TEORIA MAIOR DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO.

19 - TJDF AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. PENHORA DE AÇÕES DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. ESGOTAMENTO DE OUTROS MEIOS MENOS GRAVOSOS. POSSIBILIDADE.

1. Nos moldes dos arts. 835, IX, e 861 do CPC, é cabível a penhora de ações da sociedade anônima. Por seu turno, o art. 1.026 do Código Civil prevê que o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. ... (Continua)

20 - STF PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO DE INSTRUMENTO. TAXA DE FISCALIZAÇÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS. EMPRESA QUE EXERCE AUDITORIA TÃO-SOMENTE DE COMPANHIAS DE CAPITAL FECHADO, O QUE, SEGUNDO O ACÓRDÃO RECORRIDO, A EXIME DO PAGAMENTO DA EXAÇÃO INSTITUÍDA PELA LEI 7.940/89 E DA FISCALIZAÇÃO PELA CVM. REEXAME DE FATOS E PROVAS. IMPOSSIBILIDADE NA VIA DO APELO EXTREMO. APLICAÇÃO DA SÚMULA 279/STF. REPERCUSSÃO GERAL NÃO EXAMINADA EM FACE DE OUTROS FUNDAMENTOS QUE OBSTAM O SEGUIMENTO DO APELO EXTREMO. AGRAVO REGIMENTAL DESPROVIDO.

1. A repercussão geral pressupõe recurso admissível sob o crivo dos demais requisitos constitucionais e processuais de admissibilidade (art. 323 do RISTF). Consectariamente, se o recurso é inadmissível por outro motivo, não há como se pretender seja reconhecida a repercussão geral das questões constitucionais discutidas no caso (art. 102, III, § 3º, da CF/88). 2. A Súmula 279/STF dispõe verbis: Para simples reexame de prova não cabe recurso extraordinário . 3. É que o recurso extraordinário não se presta ao exame de questões que demandam revolvimento do contexto fático probatório dos autos, adstringindo-se à análise da violação direta da ordem constitucional. 4. In casu, o Tribunal a quo pronunciou-se quanto à questão sub examine à luz do contexto fático probatório engendrado nos autos, consoante se infere do voto condutor do acórdão objurgado, in verbis: [...] No presente, afirma a apelante exercer a auditoria tão somente de companhias de capital fechado, o que foi comprovado através de sua relação de clientes acostada aos autos, bem como dos atos constitutivos de tais sociedades, os quais não foram sequer impugnados pela apelada. Ora, a Lei 6.835/1976 é clara ao estabelecer que serão disciplinadas e fiscalizadas as atividades de auditoria das companhias abertas, não fazendo qualquer menção às sociedades anônimas de capital fechado. (fl. 87). 5. Sob esse enfoque, ressoa inequívoca a vocação para o insucesso do apelo extremo, por força do Súmula 279/STF, que interdita a esta Corte, em sede de recurso extraordinário, sindicar matéria fático probatória. Precedentes: AI 783269 AgR, Relator: Min. Joaquim Barbosa, DJe- 02/03/2011; AI 609983 AgR, Relator: Min. Carlos Britto, DJe- 05/06/2009. 6. O acórdão recorrido assentou: ADMINISTRATIVO. EMPRESA DE AUDITORIA. TAXA DE FISCALIZAÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. LEI 7.490/89. INEXIGIBILIDADE. - A Lei 6.385/1976 institui a Comissão de Valores Mobiliários, autarquia federal em regime especial, que tem por finalidade regular o mercado de calores mobiliários, competindo-lhe, dentre outras atribuições, disciplinar o credenciamento de auditores independentes. - O art. 1º, V, da referida Lei, dispõe que as atividades de auditoria das companhias abertas, que são aquelas cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão, serão devidamente fiscalizadas pela Comissão de Valores Mobiliários. - A apelante exerce a auditoria tão-somente de companhias de capital fechado, o que foi comprovado através de sua relação de clientes acostada aos autos, bem como dos atos constitutivos de tais sociedades, os quais não foram sequer impugnados pela apelada. - A Lei 6.835/1976 é clara ao estabelecer que serão disciplinadas e fiscalizadas as atividades de auditoria das companhias abertas, não fazendo qualquer menção às sociedades anônimas de capital fechado. - Não estando sujeita à fiscalização pela Comissão de Valores Mobiliários, a apelante não está obrigada ao recolhimento da Taxa de Fiscalização instituída pela Lei 7.940/89. (fl. 96). 7. Agravo regimental a que se nega provimento.... (Continua)