1 - STJ Empresarial. Ação de apuração de haveres. Dissolução parcial de sociedade. Liquidação de sentença. (1) fundo de comércio, aviamento, goodwill of trade. Conjunto integrante do balanço de determinação. Precedentes. (2) cálculo do valor devido ao sócio retirante. Metodologia do fluxo de caixa descontado. Inviabilidade. Adoção do critério patrimonial previsto na legislação. Julgados diversos. Recurso especial parcialmente p rovido.
1 - Em ação de apuração de haveres motivada pela dissolução parcial de sociedade em virtude do falecimento de um de seus sócios, o valor do fundo de comércio/aviamento/ goodwill of trade consiste em elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de determinação à luz de precedentes desta Corte Superior.... ()
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2 - STJ Recurso especial. Direito empresarial. Sociedade limitada prestadora de serviços. Dissolução parcial. Natureza. Objeto social. Análise. Atividade artística. Elemento de empresa. Sócio retirante. Apuração de haveres. Contrato social. Omissão. Critério legal. CCB/2002, art. 1.031. CPC/2015, art. 606. Valor patrimonial. Balanço especial de determinação. Fundo de comércio. Bens intangíveis. Expectativas futuras. Exclusão. Dissídio jurisprudencial configurado.
1 - A questão controvertida resume-se a definir se houve falha na prestação jurisdicional e se era o caso de inclusão do fundo de comércio como parte do acervo patrimonial para o cálculo dos haveres do sócio retirante.... ()
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3 - STJ Sociedade. Direito empresarial. Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. CCB/2002, art. 1.031. Projeção de lucros futuros. Fluxo de caixa descontado. Não cabimento. Lucros não distribuídos ao sócio retirante. Prazo prescricional trienal. CCB/2002, art. 206, § 3º, VI, do Código Civil. Recurso especial. Direito processual civil. Omissão. CPC/2015, art. 1.022. Inexistência. Recurso conhecido parcialmente e não provido. CCB/2002, art. 202, I. CCB/2002, art. 203, § 3º, VI. CCB/2002, art. 1.009. CPC/2015, art. 489, § 1º, IV. CPC/2015, art. 604, § 3º, e CPC/2015, art. 606.
Na dissolução parcial da sociedade, omisso o contrato social quanto ao montante a ser reembolsado pela participação social e quanto à possibilidade de inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não receberá valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total. ... ()
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4 - STJ Recurso especial. Empresarial e processual civil. Penhora de quotas sociais. Credores particulares do devedor titular de Eireli. Transformação legal em sociedade limitada unipessoal. Possibilidade de penhora da participação societária do sócio devedor. Necessidade de observância à unipessoalidade da entidade empresarial e à subsidiariedade da constrição. Recurso especial desprovido.
1 - A Eireli surgiu no ordenamento pátrio através da Lei 12.441/2011, a qual incluiu o CCB/2002, art. 44, VI, e CCB/2002, art. 980-A no Código Civil, admitindo a constituição de uma pessoa jurídica apenas por uma pessoa natural. Com o advento da Lei 14.195/2021, art. 41, operou-se a transformação automática, ex lege, das Eirelis já constituídas em sociedades limitadas unipessoais, implicando sua revogação tácita, segundo a doutrina majoritária. Sobrevindo a Lei 14.382/2022, foram expressamente revogados os dispositivos legais regentes da Eireli. ... ()
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5 - STJ Recurso especial. Direito empresarial. Dissolução parcial. Sociedade limitada. Tempo indeterminado. Retirada do sócio. Direito potestativo. Autonomia da vontade. Apuração de haveres. Data do efetivo desligamento do ex-sócio. Efeitos «ex tunc» da decisão que declara a dissolução parcial da sociedade por tempo indeterminado. CCB/2002, art. 1031, § 2º. Juros de mora a contar da citação. Recurso especial provido. CCB/2002, art. 1.029. CPC/2015, art. 604. CPC/2015, art. 605. CPC/2015, art. 606. CPC/2015, art. 608.
A data-base da apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade por tempo indeterminado corresponde ao momento em que o sócio retirante deixa de contribuir para a atividade. ... ()
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6 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de cobrança. Negativa de prestação jurisdicional. Não ocorrência. Violação ao CCB/2002, art. 1.031. Fundamento inatacado. Incidência da Súmula 283/STF. Juros e correção monetária. Deficiência na fundamentação. Incidência da Súmula 284/STF. Agravo interno improvido.
1 - Não ficou configurada a violação ao CPC/2015, art. 489 e CPC/2015, art. 1.022, uma vez que o Tribunal de origem se manifestou de forma fundamentada sobre todas as questões necessárias para o deslinde da controvérsia. O mero inconformismo da parte com o julgamento contrário à sua pretensão não caracteriza falta de prestação jurisdicional. ... ()
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7 - STJ Processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Dissolução parcial de sociedade. Juros remuneratórios. Falta de prequestionamento. Juros de mora. Prazo nonagesimal. Termo inicial. Liquidação de haveres. Honorários advocatícios. Arbitramento por equidade. Vigência do CPC/1973. Proporcionalidade e razoabilidade. Majoração. Indeferimento. Decisão mantida.
1 - Ausente o enfrentamento da matéria pelo acórdão recorrido, mesmo após a oposição de embargos declaratórios, inviável o conhecimento do recurso especial, por falta de prequestionamento. Incidência da Súmula 211/STJ. ... ()
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8 - STJ Recurso especial. Direito empresarial. Sociedade empresária limitada. Dissolução parcial. Sócio retirante. Apuração de haveres. Contrato social. Omissão. Critério legal. CCB/2002, art. 1.031. CPC/2015, art. 606. Valor patrimonial. Balanço especial de determinação. Fundo de comércio. Bens intangíveis. Metodologia. Fluxo de caixa descontado. Inadequação. Expectativas futuras. Exclusão.
1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... ()
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9 - STJ Agravo interno no recurso especial. Compromisso de compra e venda. Sociedade empresária. Dissolução parcial. Apuração de haveres. Juros de mora. Incidência. Prazo nonagesimal. CCB/2002, art. 1.031, § 2º, do Código Civil. Multa. CPC/2015, art. 1.021,§ 4º. Não cabimento.
1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... ()
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10 - STJ Embargos de declaração nos embargos de declaração no recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos de declaração rejeitados.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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11 - STJ Embargos de declaração nos embargos de declaração em recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos de declaração rejeitados.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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12 - STJ Embargos de declaração nos embargos de declaração no recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos de declaração rejeitados.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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13 - STJ Embargos de declaração nos embargos de declaração em recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos de declaração rejeitados.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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14 - STJ Embargos de declaração em recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos acolhidos com efeitos infringentes.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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15 - STJ Embargos de declaração em recurso especial. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignação submetida ao CPC/2015. Termo inicial dos juros de mora. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 1.031, § 2º. Embargos acolhidos com efeitos infringentes.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 3/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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16 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Sociedade empresária. Violação ao CPC/1973, art. 535. Não ocorrência. Exclusão do sócio. Necessidade de demonstração em juízo da justa causa. Súmula 283/STJ. Reconhecimento da qualidade de sócio do agravado. Súmula 7/STJ. Violação ao CCB/2002, art. 1.031. Súmula 284/STJ. Violação ao CPC/1973, art. 334. Súmula 7/STJ e Súmula 284/STF. Violação aos CPC/1973, art. 128 e CPC/1973, art. 460. Ausência de prequestionamento. Não ocorrência de julgamento extra petita. Enriquecimento ilícito. Não configuração.
«1 - Os pontos apontados pelos recorrentes como omissos foram devidamente enfrentados pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte ora recorrente, situação que demonstra a ausência de violação ao CPC/1973, art. 535. ... ()
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17 - STJ Agravo interno nos embargos de declaração no recurso especial. Dissolução parcial. Termo inicial dos juros de mora. Prazo nonagesimal para pagamento. Precedentes.
«1. «Os juros de mora eventualmente devidos em razão do pagamento dos haveres devidos em decorrência da retirada do sócio, no novo contexto legal do CCB/2002, art. 1.031, § 2º, terão por termo inicial o vencimento do prazo legal nonagesimal, contado desde a liquidação dos haveres (REsp. Acórdão/STJ, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 27/05/2014, DJe 05/06/2014). ... ()
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18 - STJ Agravo interno em agravo em recurso especial. Civil e processual civil. Ação ordinária de cobrança cumulada com obrigação de fazer. Sociedade empresária. Restaurante. Exclusão de sócio. Violação ao CPC/1973, art. 535. Inexistência. Data-base para a apuração dos haveres do sócio. Declaração judicial do vínculo em caso de cometimento de falta grave. Mora. Citação. Súmula 283/STF. Súmula 7/STJ. Violação ao CCB/2002, art. 1.031. Súmula 284/STF. Violação ao CPC/1973, art. 334. Súmula 7/STJ. Súmula 284/STF. Violação ao CPC/1973, art. 128 e CPC/1973, art. 460. Ausência de prequestionamento. Súmula 282/STF e Súmula 356/STF. Ausência de enriquecimento ilícito.
«1 - Não houve violação ao CPC/1973, art. 535, pois, embora rejeitados os embargos de declaração, o Tribunal de origem analisou detidamente os pontos apontados pelos recorrentes como omissos, quais sejam: a) a data a ser considerada para a apuração de haveres; e b) o suposto preço para a participação societária a ser pago pelo recorrido. ... ()
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19 - STJ Recursos especiais. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignações submetidas ao CPC/1973. Negativa de prestação jurisdicional não verificada. Critério utilizado para apuração de haveres. Consideração do valor de mercado da companhia em detrimento do valor contabilizado. Questão preclusa. Percepção de dividendos até o momento da liquidação da dívida. Existência de coisa julgada nesse sentido. Juros moratórios incidentes a partir do nonagésimo dia posterior a liquidação. Percentual dos juros moratórios. Questão não estabelecida na origem. Inovação recursal. Honorários advocatícios. Incidência da Súmula 7/STJ.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são inaplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 2/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
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20 - STJ Recursos especiais. Direito societário. Liquidação de sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade. Irresignações submetidas ao CPC/1973. Negativa de prestação jurisdicional não verificada. Critério utilizado para apuração de haveres. Consideração do valor de mercado da companhia em detrimento do valor contabilizado. Questão preclusa. Percepção de dividendos até o momento da liquidação da dívida. Existência de coisa julgada nesse sentido. Juros moratórios incidentes a partir do nonagésimo dia posterior a liquidação percentual dos juros moratórios. Questão não prequestionada.
«1 - As disposições do CPC/2015, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são inaplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo 2/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. ... ()
