venda de participacao societaria
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Corretagem. Ação de cobrança de comissão. Venda de participação societária. Suficiência de prova oral do serviço. Elementos, todavia, que não caracterizam a intermediação. Súmula 7/STJ afastada. Fatos incontroversos postos no aresto estadual. Aplicação do direito à espécie retratada. CPC/1973, art. 401 e CPC/1973, art. 402, I.

«Caso em que não configurada contratação ou realização de trabalho de intermediação de venda de participação societária empresarial, a justificar o pleito exordial de percepção de comissão de corretagem.... (Continua)

2 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E OUTRAS AVENÇAS. SENTENÇA QUE RECONHECEU A ILEGITIMIDADE PASSIVA DE DOIS REQUERIDOS, JULGANDO EXTINTO O PROCESSO EM RELAÇÃO A ELES, NOS TERMOS DO CPC, art. 485, VI; E JULGOU PARCIALMENTE PROCEDENTES OS PEDIDOS INICIAIS, PARA PERMITIR O ABATIMENTO DE VALORES E GASTOS SUPORTADOS PELAS REQUERENTES COM COBRANÇA DE DÍVIDAS, CONSOANTE CLÁUSULAS 2.3 E 2.3.1 DO CONTRATO CELEBRADO, COM LIQUIDAÇÃO POSTERIOR, EXCETO EM RELAÇÃO A DÉBITOS INCONTROVERSOS, CUJO ABATIMENTO É AUTORIZADO. IRRESIGNAÇÃO DAS AUTORAS. CERCEAMENTO DE DEFESA QUE NÃO OCORRE. ALEGAÇÕES DAS PARTES E PROVAS CONSTANTES NOS AUTOS QUE SE REVELARAM SUFICIENTES PARA O DESLINDE DO FEITO. DILAÇÃO PROBATÓRIA DESNECESSÁRIA. ILEGITIMIDADE PASSIVA DOS COAPELADOS, QUE ATUARAM COMO PROCURADORES DA SÓCIA E SOCIEDADE REQUERIDAS, MANTIDA. ANULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO. IMPOSSIBILIDADE. DOLO, SIMULAÇÃO E VIOLAÇÃO DA CONFIANÇA E BOA-FÉ QUE NÃO SE VERIFICAM. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E OUTRAS AVENÇAS QUE É VÁLIDO. OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS QUE SÃO EXIGÍVEIS. SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO

3 - TJSP Negócio jurídico. Nulidade. Compromisso de Compra e Venda de Participação Societária. Preço estipulado em moeda estrangeira, ainda que acenada a conversão em moeda nacional. Vedação contida nos CCB, art. 315 e CCB, art. 318. Contrato sem preço. Anulação total do negócio jurídico. Matéria de ordem pública que pode ser conhecida de ofício. Recurso não provido.

4 - TJSP Cambial. Nota promissória. Declaratória de cancelamento de título cambial precedida de cautelar de sustação de protesto com liminar deferida. Contrato de venda de participação societária que deu origem à emissão da nota promissória. Portador da nota promissória que descumpriu cláusula contratual do negócio jurídico vinculado ao título. Impossibilidade de manutenção do contrato e declaração de inexigibilidade do título. Mantida a sentença. Recurso desprovido.

5 - TJSP AÇÃO DE COBRANÇA - COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E ESTABELECIMENTO COM REPASSE E ARRENDAMENTO DE BENS - INADIMPLEMENTO CONTRATUAL INCONTROVERSO - MULTA CONTRATUAL E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS DEVIDOS - VERBA DE SUCUMBÊNCIA ESTABELECIDA EM BENEFÍCIO DA PESSOA JURÍDICA EXCLUÍDA DA LIDE - INVIABILIDADE DE SUA REDUÇÃO - PREVALÊNCIA DO ESTABELECIDO NO art. 85, § 2º, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL E TEMA 1076, DO E. SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA - RECURSOS DAS PARTES IMPROVIDOS

6 - TJSP Apelação - «TUTELA CAUTELA ANTECEDENTE, COM PEDIDO LIMINAR, aditada para ajuizamento de «ação ordinária com pedidos indenizatórios - Sentença de improcedência - Inconformismo da autora - Parcial cabimento - Competência recursal - Ausência de conexão, continência ou risco de serem proferidas decisões conflitantes nesta e em demandas anteriores - De todo modo, não seria possível haver reunião perante o D. Juízo que processa essas últimas, pois tais demandas são conexas entre si e uma delas já foi sentenciada (CPC, § 1º art. 55) - Cerceamento de defesa - Inocorrência - Descumprimento contratual e vício de consentimento (omissão dolosa de informações decisivas para a celebração de contrato) que se provam com documentos, não mediante depoimento pessoal das partes - Feito, ademais, suficientemente instruído com vasta e robusta prova documental - Mérito - Ocorrência de descumprimento contratual - - Contrato de compra e venda de participação societária - Expressa disposição pela qual o réu, cedente, obrigou-se a indenizar a autora, cessionária, por declarações e garantias falsas, omitidas ou inexatas - Declaração de que não havia, no momento da celebração do contrato, dívidas pelas quais a sociedade alienada fosse ou pudesse vir a responder - Sobrevieram, no entanto, diversas decisões proferidas em reclamações trabalhistas, responsabilizando-a por verbas desta natureza, tendo a autora, enquanto sócia controladora, suportado o pagamento - Por outro lado, há mera conjectura de que credores de certa sociedade em recuperação judicial, que é vinculada ao réu, conseguirão responsabilizar a sociedade alienada e, via de consequência, a autora - Impossibilidade, portanto, de incluir tais créditos na indenização devida pelo réu - Outra disposição contratual a permitir compensação do saldo do preço das quotas com a indenização - Ambas as disposições (direitos à indenização e à compensação) que se inserem na alocação de riscos definida pelas partes, a qual, de sua parte, deve ser respeitada e observada (CC, art. 421-A) - Inexistência de excepcional circunstância que permita a revisão da obrigação contraída pelo réu - Ocorrência de dolo - Silêncio intencional do réu a respeito do direito da sociedade alienada de adjudicar o imóvel - Anterior compromisso de compra e venda do bem, com pagamento do preço, a conferir-lhe esse direito (Súmula 239/STJ) - Omissão apta a induzir a autora em erro, pois, por acreditar que o imóvel não pertencia à sociedade alienada, mas sim ao réu, aceitou transigir sobre crédito discutido em outra demanda com inexistente indenização a ele devida pela utilização do imóvel como garantia em ações judiciais - Transação instrumentalizada em cláusulas estipuladas no mesmo instrumento do contrato de compra e venda de participação societária - Soubesse a autora do direito de adjudicação, por certo não teria transigido, na medida em que a exploração do bem pela sociedade não poderia dela ser cobrada - Invalidação da transação que não afeta o contrato de compra e venda de participação societária, pois são negócios jurídicos autônomos que foram meramente instrumentalizados no mesmo documento - Invalidação da transação que não implica dever de indenizar pelo crédito compensado, mas, tão somente, sua reconstituição - A satisfação desse valor deve ser perseguida em execução já ajuizada pela sociedade - Sentença parcialmente reformada - Recurso parcialmente provido

7 - STJ Agravo interno no recurso especial. Direito processual civil. Ação declaratória de nulidade de cláusulas contratuais. Contrato de venda de participação societária no capital de empresa. Arbitragem. Cláusula compromissória. Competência do juízo arbitral.

1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... (Continua)

8 - TJSP Agravo de instrumento - Ação monitória - Decisão recorrida que indeferiu o novo pedido de arresto formulado pela autora - Inconformismo da autora - Não acolhimento - Questão examinada que é adstrita à verificação do preenchimento dos pressupostos legais para a concessão da tutela de urgência - Pressupostos autorizadores da concessão da tutela de urgência que não restaram devidamente evidenciados - Não há, neste momento processual, elementos que revelem ocultação, inexistência de bens suficientes para garantir futura execução ou dilapidação fraudulenta do patrimônio, a impossibilitar, ao menos por ora, o deferimento do arresto - Precedentes desta Câmara Reservada - Chama atenção, ainda, o fato de que o «compromisso de compra e venda de participação societária e outras avenças fora, ao que parece, garantido por uma série de imóveis (cláusula 3.4), a relativizar o alegado periculum in mora - Decisão recorrida mantida - Recurso desprovido.

9 - TJMG DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÕES CÍVEIS. PRETENSÃO ANULATÓRIA DE NEGÓCIO JURÍDICO. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (SCP). VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA PELA SÓCIA OSTENSIVA A TERCEIRO. ALEGAÇÃO DE VENDA A NON DOMINO PELO SÓCIO PARTICIPANTE. SENTENÇA DE EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM. VALOR DA CAUSA. art. 292, II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. PROVEITO ECONÔMICO PRETENDIDO PELO AUTOR. PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO NA SCP. RETIFICAÇÃO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS. art. 85, §2º E §8º, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. FIXAÇÃO POR EQUIDADE. IMPOSSIBILIDADE. VALOR DA CAUSA NÃO IRRISÓRIO OU INESTIMÁVEL. APLICAÇÃO DA REGRA GERAL. PERCENTUAL SOBRE O VALOR ATUALIZADO DA CAUSA.

Ação anulatória de negócio jurídico ajuizada por sócio participante em face da sócia ostensiva e de terceira adquirente, visando desconstituir a venda de participação societária detida pela sócia ostensiva em outra empresa, sob a alegação de venda a non domino da parcela correspondente à sua participação na sociedade em conta de participação. Sentença que acolheu preliminar de impugnação ao valor da causa, fixando-o no valor total do negócio jurídico impugnado, e acolheu preliminar de convenção de arbitragem, extinguindo o processo sem resolução de mérito. Foram interpostas apelações pelo autor, pugnando pela desconstituição da sentença para afastar a convenção de arbitragem e manter o valor original da causa ou, subsidiariamente, fixá-lo no valor de seu investimento, e pela ré, buscando a reforma da sentença exclusivamente quanto aos honorários advocatícios, para que sejam fixados com base no art. 85, §2º, do CPC, sobre o valor da causa de R$ 9.000.000,00. ... (Continua)

10 - STJ Agravo interno no conflito de competência. Ação de nulidade de acordo de acionistas. Cláusula de eleição de foro. Validade. Súmula 335/STF. Compromisso arbitral. Presença. Regras de competência territorial. Não observância.

«1 - O propósito recursal consiste em avaliar a decisão monocrática, a qual, de plano, estabeleceu o juízo competente para a apreciação de lide acerca de questões societárias existentes entre J&F e MCL, relativas à participação na sociedade ELDORADO. ... (Continua)

11 - STJ Recurso especial. Processual civil e direito societário. Sociedade anônima de capital fechado. Participação acionária. Alienação. Valor das ações. Critério de cálculo. Valor de negociação privada. Dolo acidental. Prova. Ausência. Honorários advocatícios. Apreciação equitativa. Impossibilidade. Aplicação subsidiária. Limites percentuais. Dever de observância. CPC/2015, art. 85, § 2º.

1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... (Continua)

12 - TJRS APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. CONTRATO DE CONSULTORIA EMPRESARIAL. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ARBITRAL. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME: Ação indenizatória ajuizada por sociedade empresária prestadora de serviços de consultoria financeira em desfavor de grupo empresarial, visando ao recebimento de bonificação por valorização societária, prevista em cláusula de contrato rescindido. A sentença acolheu os embargos de declaração opostos pela parte ré para, com fundamento no CPC, art. 485, VII, extinguir o feito sem resolução de mérito, reconhecendo a existência de convenção de arbitragem entre as partes e determinando à parte autora o pagamento das custas e de honorários advocatícios. ... (Continua)

13 - TJSP DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. RESCISÃO CONTRATUAL. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. DESPROVIMENTO.

Apelação cível interposta contra sentença que declarou a rescisão de contrato de compra e venda imobiliária, desnaturando o contrato de sociedade em conta de participação, e condenou a apelante à restituição dos valores pagos pelo apelado. ... (Continua)

14 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. COMPRA E VENDA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA.

Insurgência contra a decisão interlocutória que deferiu a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária. Acerto da decisão recorrida. Desconsideração de personalidade jurídica embasada em sólido conjunto probatório que demonstra coincidências de endereço, composição societária e identidade de atividades observadas, as quais conjuntamente constituem indicativos de abuso de personalidade ou confusão patrimonial. Presença dos requisitos do art. 50 do CC. Dispositivo legal que não faz distinção acerca da responsabilização do sócio majoritário ou minoritário. Circunstância irrelevante no caso da desconsideração da personalidade jurídica, que atinge o patrimônio do sócio, independentemente de ser minoritário ou sem poderes de administração. Responsabilidade da agravante Bianca decorre do fato de, incontroversamente, ainda ser sócia da empresa Outlook (sobre quem recai responsabilidade pela dívida executada por força da sua incontroversa confusão patrimonial com a executada principal), devendo responder na proporção de sua participação societária nessas empresas. ... (Continua)

15 - TJRS AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROMESSA DE COMPRA E VENDA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. MONTANTE INEXPRESSIVO DE QUOTAS SOCIAIS. 

No caso, os bens declarados pelo Agravado, incluindo imóveis e veículo, não são indicativos suficientes de robusta capacidade financeira.  ... (Continua)

16 - TJSP Apelação - Ação de rescisão contratual - Compra e venda de bem imóvel - Atraso na entrega do empreendimento - Contrato de sociedade em conta de participação - Matéria afeita ao contrato envolvendo compra e venda de unidade hoteleira - Ausência de discussão sobre matéria empresarial ou societária - Entendimento do STJ - Competência da Vara cível - Contrato firmado após a vigência da Lei do Distrato - Aplicabilidade - Pandemia que não caracteriza a ocorrência de caso fortuito - Atraso configurado - Restituição dos valores pagos devida integralmente em razão da culpa da incorporadora pelo desfazimento do negócio - Retenção de valores que é incabível - Procedência dos pedidos mantida - Incidência de juros de mora desde a citação - Culpa da fornecedora pelo desfazimento do negócio - Sucumbência integral da ré - Sentença mantida - Recurso desprovido

17 - TRF3 Tributário. Mandado de segurança. Imposto de renda sobre ganho de capital decorrente da alienação de ações. Venda ocorrida após o intervalo de cinco anos de titularidade. Direito adquirido à isenção. Apelação dos autores provida. CF/88, art. 104, III. Decreto-lei 1.510/1976. Lei 7.713/1988. CTN, art. 43. CTN, art. 114. CTN, art. 144. CTN, art. 178.

«- Mandado de segurança impetrado por Antônio Dias de Castro, Oswaldo Dias de Castro e Eraldo Dias de Castro com a finalidade de que seja assegurado o direito líquido e certo aos autores quanto à não incidência de IR sobre o ganho de capital auferido na alienação de participação societária, sob o argumento de que haveria direito adquirido à isenção, dado que os contribuintes teriam mantido a condição de sócios da empresa por mais de cinco anos. ... (Continua)

18 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO SUCESSÓRIO E SOCIETÁRIO. AÇÃO DE OPOSIÇÃO. REQUERIMENTO DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. HERDEIRO DE SÓCIO FALECIDO. ALEGAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE BEM SOCIAL SEM AUTORIZAÇÃO JUDICIAL E COM VÍCIOS DE REPRESENTAÇÃO. LEGITIMIDADE ATIVA DO AUTOR. PROPRIEDADE DO BEM E DIREITOS SUCESSÓRIOS SOBRE A COTA SOCIAL. APURAÇÃO DE HAVERES NO INVENTÁRIO. INEXISTÊNCIA DE NULIDADE. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO. SUCUMBÊNCIA.

Trata-se de Ação de oposição à Ação de Dação em pagamento ajuizada por herdeiro de sócio falecido, buscando a nulidade do negócio jurídico de compra e venda de imóvel realizado entre a Clínica de Repouso Corcovado Ltda. SPE Ituverava Empreendimentos Imobiliários Ltda. e FMAC Engenharia Ltda. alegando vícios formais e materiais no ato negocial, além da necessidade de resguardar a cota de 21% pertencente ao espólio do genitor do autor. ... (Continua)

19 - TJMG Crime societário. Denúncia. Conduta de cada sócio. Participação de cada um no fato delituoso. Ausência de prova. Acusação. Inadmissibilidade. Mitigação da regra do CPP, art. 41.

«Embora o STF venha perfilhando orientação no sentido de uma interpretação menos rigorosa da regra do CPP, art. 41, para, em casos de crimes societários, aceitar denúncia que não pormenorize a conduta de cada sócio, não se pode ir ao ponto de admitir acusação sem apoio na prova e sem demonstração, ainda que mínima, da participação de cada um no fato delituoso.... (Continua)

20 - TJRS APELAÇÃO. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO DECLARATÓRIA. NULIDADE NA VENDA DAS QUOTAS SOCIAIS DO COMPANHEIRO À EMPRESA DO CUNHADO. POSTERIOR DISSOLUÇÃO DA UNIÃO ESTÁVEL. SIMULAÇÃO. INEXISTÊNCIA DE NULIDADE. SENTENÇA MANTIDA.

I. CASO EM EXAME: Ação proposta com o objetivo de declarar a nulidade, por simulação, das alienações de quotas sociais realizadas pelo ex-companheiro à empresa familiar constituída com o irmão (cunhado). Sentença julgou improcedente o pedido, entendimento mantido. ... (Continua)