cisao parcial de empresa
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Administrativo. Enfiteuse. Sociedade. Mandado de segurança. Cisão parcial de empresa. Transferência de domínio útil de imóvel. Pretensão da União ao recebimento do laudêmio. Impossibilidade. Decreto-lei 2.398/87, art. 3º. Lei 6.404/76, art. 229. Decreto-lei 9.760/46.

«Nos termos da jurisprudência do STJ, não é devida a exigência de pagamento de laudêmio nas hipóteses de cisão de empresas, pois a transferência de bens não tem caráter oneroso.... (Continua)

2 - STF Agravo regimental em recurso extraordinário com agravo. 2. Tributário. 3. Análise de imunidade do ITBI. Transferência de imóveis. Cisão parcial de empresa. 4. Reexame de acervo fático-probatório. Súmula 279/STF. 5. Ausência de argumentos capazes de infirmar a decisão agravada. 6. Agravo regimental a que se nega provimento.

3 - TST Recurso de revista. Sucessão de empregadores ou cisão parcial de empresa. Responsabilidade pela complementação de aposentadoria. Diferenças salariais por transposição de cargo. Ausência de prequestionamento e inespecificidade dos arestos colacionados.

«A controvérsia não foi solucionada pela Corte de origem à luz do entendimento consagrado na Súmula 288 deste Tribunal, tampouco foram opostos embargos de declaração. Assim, nesse ponto, o recurso de revista encontra óbice na ausência do prequestionamento a que se refere a Súmula 297 deste Tribunal. Por divergência jurisprudencial, o recurso tampouco logra êxito, uma vez que os arestos transcritos carecem de especificidade, nos moldes da Súmula 296, I, do TST, diante da ausência da necessária identidade fática. Recurso de revista de que não se conhece.... (Continua)

4 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CISÃO PARCIAL DE EMPRESA. REPASSE DE BENS DA AUTORA PARA A RÉ. PRETENSÃO DE COMPELIR A EMPRESA RÉ CINDENDA À FORMALIZAR A TRANSFERÊNCIA DE VEÍCULOS E DE BEM IMÓVEL PARA SUA TITULARIDADE. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. RECURSO DA RÉ. PROTOCOLO DE CISÃO QUE DEMONSTRA À ATRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO DA AUTORA/CINDIDA À RÉ/CINDENDA. TESE RECURSAL DE CONDUTA OMISSIVA DOS SÓCIOS. ALEGAÇÃO DE COINCIDÊNCIA DO QUADRO SOCIETÁRIO EM MOMENTO IMEDIATAMENTE POSTERIOR À CISÃO. PESSOA JURÍDICA QUE NÃO SE CONFUNDE COM SEUS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO CODIGO CIVIL, art. 49-A. CONJUNTO PROBATÓRIO NÃO DEMONSTRA QUE A TRANSFERÊNCIA DA POSSE DOS BENS TENHA SIDO OBSTADA PELA EMPRESA CINDIDA, ORA AUTORA. VEÍCULOS GRAVADOS COM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. CINDENDA/APELANTE QUE ASSUMIU AS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DO FINANCIAMENTO. RECUSA DE AUTORIZAÇÃO DO CREDOR FIDUCIÁRIO PARA TRANSFERÊNCIA DO CONTRATO NÃO DEMONSTRADA. SUBMISSÃO DO CRÉDITO PERANTE O R. JUÍZO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. MATÉRIA QUE SERÁ OBJETO DE EXAME NA FASE EXECUTIVA. RECURSO DESPROVIDO.

5 - TJSP EXECUÇÃO FISCAL. ITBI. SENTENÇA QUE ACOLHE EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. ALEGAÇÃO DE DECADÊNCIA. INOCORRÊNCIA. CRÉDITO CONSTITUÍDO NO PRAZO PREVISTO NO ART. 173, INC. I, DO CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL. PRESCRIÇÃO NÃO CONFIGURADA. DECURSO DE MENOS DE UM LUSTRO ENTRE AS DATAS DA CONSTITUIÇÃO E DO DESPACHO ORDENADOR DA CITAÇÃO. CRÉDITO NÃO FULMINADO. CISÃO PARCIAL DE EMPRESA, COM TRANSFERÊNCIA DE IMÓVEIS AO PATRIMÔNIO DE OUTRA. AFERIÇÃO DA ATIVIDADE PREPONDERANTE RECLAMARIA DILAÇÃO PROBATÓRIA INCABÍVEL NA ESTREITA SEDE ELEITA PELA EXECUTADA. BENEFÍCIO CONSTITUCIONAL QUE, SE CABÍVEL, ALCANÇARIA APENAS O VALOR DOS BENS DE RAIZ. AUSÊNCIA DE DOCUMENTOS QUE PERMITAM AFERIÇÃO SEGURA DESSE VALOR. APELO DO MUNICÍPIO PROVIDO

6 - STJ Agravo interno nos embargos de declaração no agravo em recurso especial. Tributário e processual civil. Execução fiscal. Cisão parcial de empresa. Fraude. Decisão agravada. Fundamento. Impugnação concreta. Ausência. Súmula 182/STJ. Agravo interno não conhecido.

1 - O CPC, art. 1.021, § 1º, em harmonia com o princípio da dialeticidade, estabelece que «[n]a petição de agravo interno, o recorrente impugnará especificadamente os fundamentos da decisão agravada".... (Continua)

7 - STJ Processual civil. Ação rescisória. Art. 485, V, c/c CPC/1973, art. 487, II. Preliminares. Impugnação ao valor da causa, decadência, prequestionamento, litisconsórcio, querela nullitatis. Cisão parcial de empresa posteriormente ao ajuizamento da ação. Solidariedade passiva quanto aos débitos da sociedade cindida. Obrigação da ré de comunicar. Impossibilidade de alegar nulidade. Ação rescisória improcedente.

«1. A impugnação ao valor da causa deve ser rejeitada por já haver trânsito em julgado sobre a questão. ... (Continua)

8 - TJMG DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. INFORMAÇÃO SOBRE CISÃO PARCIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE EMPRESAS. CADASTRO NA SERASA. DADOS OBJETIVOS E VERDADEIROS. INEXISTÊNCIA DE DANO COMPROVADO. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

Apelação interposta contra sentença que julgou improcedente a Ação de Obrigação de Fazer, por meio da qual a autora buscava a exclusão de informação sobre cisão parcial de empresa em recuperação judicial, constante de seu cadastro na plataforma da requerida. ... (Continua)

9 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - Decisão que rejeita impugnação ao cumprimento de sentença. Inconformismo. Cisão parcial é a operação pela qual a sociedade transfere parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, mantendo-se ativa a empresa originária. No caso presente, houve cisão parcial, pois a empresa cindida não se extinguiu. A sociedade constituída a partir de Ementa: AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - Decisão que rejeita impugnação ao cumprimento de sentença. Inconformismo. Cisão parcial é a operação pela qual a sociedade transfere parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, mantendo-se ativa a empresa originária. No caso presente, houve cisão parcial, pois a empresa cindida não se extinguiu. A sociedade constituída a partir de parcela do patrimônio da cindida, na cisão parcial, sucede a esta nos direitos e obrigações constantes do ato de cisão e responde solidariamente com esta em relação às obrigações anteriores à cisão. Contratação com o consumidor anterior à cisão. Responsabilidade da agravante bem reconhecida. Decisão que deve ser mantida, por seus próprios fundamentos. Recurso desprovido".

10 - STJ Recurso especial. Direito empresarial e processual civil. Embargos de terceiro. Penhora de bens para garantia da ação de execução. Cisão parcial da empresa devedora. Aplicação subsidiária da Lei das sociedades anônimas. Solidariedade passiva entre a empresa cindida e a resultante da cisão.

«1. Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por terem assumido contornos nitidamente constitucionais, não podem ser objeto de recurso especial, sob pena de, se analisados nessa via, ferir-se a esfera de distribuição de competência jurisdicional estabelecida pela Constituição Federal. ... (Continua)

11 - TST Agravo de instrumento (reclamante). Descabimento. Sucessão trabalhista. Cisão parcial. Responsabilidade da empresa cindida subsistente.

«Decorre dos CLT, art. 10 e CLT, art. 448 que o contrato de trabalho é intuitu personae apenas em relação ao empregado, de modo que não há direito adquirido do laborista à permanência de determinado empregador em um dos polos da relação empregatícia. Assim sendo, com base na disciplina celetista, a empresa cindida subsistente não responde pelos débitos trabalhistas assumidos pela sucessora, salvo em caso de fraude na sucessão com objetivo de sonegar direitos trabalhistas (art. 9º da CLT). Nesse sentido a OJ-T 30 da SBDI-1/TST. ... (Continua)

12 - TST Agravo de instrumento (reclamante). Descabimento. Sucessão trabalhista. Cisão parcial. Responsabilidade da empresa cindida subsistente.

«Decorre dos CLT, art. 10 e CLT, art. 448 que o contrato de trabalho é intuitu personae apenas em relação ao empregado, de modo que não há direito adquirido do laborista à permanência de determinado empregador em um dos polos da relação empregatícia. Assim sendo, com base na disciplina celetista, a empresa cindida subsistente não responde pelos débitos trabalhistas assumidos pela sucessora, salvo em caso de fraude na sucessão com objetivo de sonegar direitos trabalhistas (art. 9º da CLT). Nesse sentido a OJ-T 30 da SBDI-1/TST. ... (Continua)

13 - TJDF APELAÇÕES CÍVEIS. CONSTITUCIONAL E TRIBUTÁRIO. AÇÃO SOB O PROCEDIMENTO COMUM. PRELIMINAR DE NULIDADE DE SENTENÇA. REJEIÇÃO. DISCUSSÃO SOBRE A IMUNIDADE TRIBUTÁRIA DE ITBI (ART. 156, § 2º, I, DA CF/88). TEMA 796 DA SISTEMÁTICA DA REPERCUSSÃO GERAL (E INCIDENTE DE ARGUIÇÃO DE INCONSTITUCIONALIDADE 0705115-03.2021.8.07.0018 - ACÓRDÃO 1684813). CISÃO PARCIAL DE EMPRESA E ATIVIDADE PREPONDERANTE DE LOCAÇÃO. IMUNIDADE TRIBUTÁRIA NÃO CONFIGURADA. BASE DE CÁLCULO DO ITBI. TEMA 1113 DOS REPETITIVOS. ENCARGOS DA SUCUMBÊNCIA. SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA VERIFICADA. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS CONTRA A FAZENDA PÚBLICA. ESCALONAMENTO PREVISTO NO CPC. OBSERVÂNCIA NECESSÁRIA. SENTENÇA PARCIALMENTE REFORMADA.

1. O julgamento antecipado da lide, quando desnecessária a dilação probatória, não traduz cerceamento de defesa, ao revés, encontra-se em consonância com o CPC, art. 355, I. No caso, a análise dos pedidos da lide, que consistem em verificar a configuração de hipótese de imunidade tributária e em definir se deve prevalecer a base de cálculo do ITBI a partir do valor lançado pelo contribuinte, não depende da dilação probatória almejada para a produção de prova pericial, bastando os documentos juntados ao feito para corroborar o exame da pretensão à luz dos fatos e do direito aplicável à espécie. ... (Continua)

14 - TJSP Intervenção de terceiros. Substituição processual. Empresa Executada. Cisão parcial. Inclusão da incorporadora no polo passivo. Admissibilidade. Solidariedade de direitos e obrigações. Recurso parcialmente provido.

15 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Revisional de contrato de confissão de dívida, cumulada com declaratória de inexigibilidade de notas promissórias. Alegação de que a empresa que contestou o pedido é parte ilegítima, porque não é sucessora da empresa requerida que sofreu cisão parcial. Descabimento. Demonstração que somente a empresa cindida teria legitimidade para reclamar o crédito que transferiu com a cisão. Legitimidade passiva reconhecida. Agravo retido desprovido.

16 - STJ Agravo regimental no agravo em recurso especial. Honorários advocatícios. Ação de arbitramento. Cisão parcial da empresa. Alegação de falta de responsabilidade da empresa sucessora para pagamento dos honorários do patrono anteriormente contratado. Reexame fático-probatório. Súmula 7/STJ. Decisão mantida. Agravo regimental a que se nega provimento.

«1. O Tribunal de origem, ao decidir pela responsabilidade da sucessora no pagamento dos honorários advocatícios devidos ao patrono contratado antes da cisão parcial da empresa sucedida, amparou-se no acervo probatório dos autos. A análise das razões recursais e a reforma do aresto hostilizado, com a desconstituição de suas premissas, como pretende o agravante, demandaria necessariamente no reexame de provas. Incidência da Súmula 7/STJ. ... (Continua)

17 - TST Sociedade. Responsabilidade solidária. Solidariedade. Cisão parcial. Grupo econômico. CLT, arts. 2º, § 2º, 10 e 448.

«A cisão parcial não afasta a existência de grupo econômico, se for conservada a empresa cindida e ficar comprovada a manutenção do liame entre ela e as empresas criadas, como ocorreu na hipótese, em que o Regional expôs que ficou provado que havia formação de grupo econômico, mediante os documentos juntados ao processo, dos termos da contestação e do fato de as Reclamadas, inclusive as subsidiárias, explorarem atividade no mesmo ramo, ou seja, o de energia elétrica. O quadro fático delineado pelo Regional evidencia que, com a cisão, as empresas subsidiárias absorveram parte do patrimônio da CEEE e, por óbvio, a responsabilidade pelas relações trabalhistas já existentes. Correta a decisão que reconheceu a solidariedade entre as empresas demandadas. A responsabilidade solidária, pelo cumprimento das obrigações trabalhistas não adimplidas na vigência de todo o pacto laboral, decorre de disposição expressa do § 2º do CLT, art. 2º, que dispõe: sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou administração de outra, constituindo grupo industrial, comercial ou de qualquer outra atividade econômica, serão, para os efeitos da relação de emprego, solidariamente responsáveis a empresa principal e cada uma das subordinadas.... (Continua)

18 - STF DIREITO TRIBUTÁRIO. ICMS. CISÃO PARCIAL DE EMPRESAS. TRANSFERÊNCIA DE SALDO CREDOR DE ICMS A COMPENSAR PERTENCENTE AO PATRIMÔNIO DE EMPRESA CINDIDA PARA A EMPRESA CINDENDA. POSSIBILIDADE. TEMA 1262/RG. DISTINGUISHING. INTERPRETAÇÃO DA LEGISLAÇÃO INFRACONSTITUCIONAL E REELABORAÇÃO DA MOLDURA FÁTICA. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 279/STF. AGRAVO NÃO PROVIDO.

1. A controvérsia, conforme já asseverado na decisão guerreada, está restrita ao âmbito infraconstitucional e à análise de fatos e provas. Compreensão diversa demandaria a reelaboração da moldura fática delineada e a interpretação da legislação local, procedimentos vedados em recurso extraordinário. Não há falar, portanto, em afronta aos preceitos constitucionais indicados nas razões recursais. Incidência da Súmula 279/STF. 2. A Corte de origem concluiu pela apuração e transferência do saldo credor de ICMS mediante deflagração do procedimento específico perante a esfera administrativa, e não o direito à restituição nessa esfera. Configurada, portanto, a distinção com o Tema 1.262 da Repercussão Geral. 3. Agravo interno conhecido e não provido.... (Continua)

19 - TJSP Agravo de instrumento. Ilegitimidade «ad causam. Ação de reparação de danos decorrente de acidente ferroviário em fase de cumprimento de sentença. Cisão parcial da empresa devedora. Circunstância que não implica na assunção de seu passivo pela sucessora. Existência de cláusula contratual limitando a sua responsabilidade, referentemente às ações e processos administrativos derivados de fatos anteriores à cisão noticiada. Não configuração da solidariedade legal prevista no ««caput do Lei 6404/1976, art. 233, segunda parte. Constatação da continuidade da empresa cindida, não havendo demonstração da ausência de patrimônio para saldar o débito. Ilegitimidade passiva da empresa que absorveu parcelas do patrimônio da companhia cindida. Reconhecimento. Recurso provido.

20 - TST AGRAVO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA DA RECLAMADA INTERPOSTO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017 . EXECUÇÃO. SUCESSÃO TRABALHISTA. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. CISÃO PARCIAL. SUBSISTÊNCIA DA EMPRESA CINDIDA. MATÉRIA FÁTICA. SÚMULA 126/TST. AUSÊNCIA DE TRANSCENDÊNCIA.

A discussão acerca da responsabilidade solidária, em razão da cisão parcial da empresa executada, com destinação de parte de seu capital social para a constituição de nova empresa, ora agravante, no curso da presente ação e após o encerramento do contrato de trabalho do obreiro, não tem assento constitucional, sendo, na verdade, de alçada infraconstitucional, o que demanda a análise pormenorizada dos CLT, art. 10 e CLT art. 448. Assim, eventual ofensa ao art. 5º, II e LIV, da CF/88, se existente, seria meramente reflexa, circunstância que afasta a possibilidade de processamento do recurso de revista, nos termos do CLT, art. 896, § 2º e da Súmula 266/TST. Agravo conhecido e não provido.... (Continua)