extincao da personalidade juridica
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP Agravo de instrumento. Distrato social registrado na JUCESP. Extinção da personalidade jurídica. Sucessão processual dos sócios. Desnecessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista o mesmo efeito prático final. Reforma da r. decisão para inclusão dos sócios da empresa executada no polo passivo da ação de execução.

2 - STJ Agravo interno nos embargos de declaração no recurso especial. Processual civil. Direito civil. Ação de. Execução de título extrajudicial. Incorporação. Extinção da personalidade jurídica da incorporada. Ilegitimidade ativa. Revisão do julgado. Impossibilidade. Incidência da Súmula 7/STJ.

1 - A sucessão, por incorporação, de empresas, determina a extinção da personalidade jurídica da incorporada, com a transmissão de seus direitos e obrigações à incorporadora. ... (Continua)

3 - TJSP Processual. Responsabilidade civil. Furto de veículo automotor em estacionamento de supermercado. Fase de cumprimento de sentença. Dissolução da sociedade executada, por liquidação voluntária. Extinção da personalidade jurídica. Situação equiparada à da morte de pessoa natural. Pretensão da seguradora-exequente de inclusão no polo passivo da execução de ex-sócia. Decisão agravada que entendeu necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Descabimento. Inexistência de personalidade a desconsiderar. Incidente do art. 133 a 137 do CPC que somente se justifica quanto a entes ativos. Hipótese, no caso dos autos, de mera sucessão processual ante o desaparecimento da personalidade da parte integrante do processo. Arts. 110 e 779, II, do CPC. Decisão reformada. Agravo de instrumento da exequente provido.

4 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE EXECUÇÃO - INCLUSÃO DE SÓCIOS NÃO DEVEDORES NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO - INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - NECESSIDADE - INAPTIDÃO DA EMPRESA NA INSCRIÇÃO DO CNPJ - EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - INOCORRÊNCIA - ENCERRAMENTO DE FATO IRREGULAR DA EMPRESA - NÃO DEMONSTRAÇÃO.

O atual CPC não mais permite, ao contrário do diploma antecedente, que seja deferida, de plano, a desconsideração da personalidade jurídica da parte executada, sendo necessária, em regra, a instauração de um incidente, que seguirá os trâmites dos arts. 133 a 137 do CPC. A inaptidão da empresa no cadastro do CNPJ não acarreta necessariamente o seu encerramento e a extinção da sua personalidade jurídica. O redirecionamento da execução em desfavor de sócios não devedores originariamente demanda a instauração de incidente próprio, resguardando às partes o direito de se defenderem amplamente e sob supervisão judicial.... (Continua)

5 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO INTERPOSTO CONTRA R. DECISÃO PELA QUAL FOI INDEFERIDO PEDIDO DE INCLUSÃO DOS EX-SÓCIOS DA EXECUTADA NO POLO PASSIVO DA DEMANDA, PORQUE NECESSÁRIA PRÉVIA INSTAURAÇÃO DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - ALEGAÇÃO DE INCORREÇÃO, COM PEDIDO DE REFORMA - INCORREÇÃO DA R. DECISÃO - SOCIEDADE EXECUTADA QUE FOI ENCERRADA DURANTE O ANDAMENTO DO FEITO - DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE QUE IMPLICA NA RESPONSABILIDADE DE SEUS ANTIGOS SÓCIOS POR EVENTUAIS DÉBITOS REMANESCENTES - INVIABILIDADE DA INSTAURAÇÃO DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, DIANTE DA EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA REGISTRADA - SUCESSÃO PROCESSUAL QUE SE MOSTRA DE RIGOR - PRECEDENTES NESSE SENTIDO - RECURSO PROVIDO

6 - TJRS APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO TRIBUTÁRIO. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. ICMS. DISTRATO SOCIAL QUE NÃO EXTINGUE, POR SI, A PERSONALIDADE JURÍDICA. HIGIDEZ DA CDA. INDISPENSÁVEL VERIFICAÇÃO DA REALIZAÇÃO DO ATIVO E PAGAMENTO DO PASSIVO. INCLUÍDOS DÉBITOS TRIBUTÁRIOS. REQUISITOS PARA A EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. PRECEDENTES DO STJ. REDIRECIONAMENTO. PRESUNÇÃO DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE DEVEDORA. BAIXA COMUNICADA À JUNTA COMERCIAL. PASSIVO NÃO REALIZADO. ILEGALIDADE. POSSIBILIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO DO SÓCIO. PRECEDENTES. REDUÇÃO DA VERBA HONORÁRIA. IMPOSSIBILIDADE. TEMA 1076 DO STJ. SUSPENSA A EXIGIBILIDA FACE AO BENEFÍCIO DA GRATUIDADE DA JUSTIÇA.

- Impõe-se a cisão do apelo em dois pontos: por um lado, a legitimidade passiva da empresa para figurar no polo passivo do feito executivo; por outro, a regularidade do procedimento que deferiu o pleito de redirecionamento ao sócio administrador.... (Continua)

7 - TJSP Agravo instrumento. Cumprimento de sentença. Decisão agravada que indeferiu pedido de habilitação dos herdeiros da empresa Britabrás - Máquinas e Equipamentos Ltda, no polo passivo. Pedido

8 - TJSP Agravo de Instrumento - Cumprimento de sentença - Pretensão da exequente para inclusão de sócio de sociedade limitada no polo passivo - Determinação para instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica - Razoabilidade - Caso concreto em que não há indícios de extinção da personalidade jurídica, apenas o apontamento de inaptidão junto à Receita Federal, por omissão de declarações - Não é o caso, portanto, de substituição processual, mas, sim, de extensão da responsabilidade da dívida da sociedade aos sócios, caso provados os pressupostos da desconsideração da personalidade jurídica - Instauração do incidente necessária e a exequente dele, aqui, não tem como prescindir - Necessidade de observar-se o devido processo legal - Decisão recorrida mantida - Recurso desprovido

9 - TJSP Apelação - Execução fiscal - ICMS - Ilegitimidade passiva - Sentença extintiva - Empresa cuja falência já havia sido decretada antes do ajuizamento do feito executivo - Admissibilidade de se alterar o polo passivo para constar a massa falida - Decretação da quebra não implica extinção da personalidade jurídica do empresário - Precedentes - Nulidade da Sentença - Recurso provido

10 - STJ Recurso especial repetitivo. Sociedade. Recurso especial representativo da controvérsia. Brasil Telecom. Incorporação da Telesc. Extinção da personalidade jurídica da incorporada. Direitos e obrigações transmitidos à incorporadora. Brasil Telecom tornou-se substituta, por incorporação, da Telesc. Legitimidade passiva reconhecida. Consolidação da jurisprudência sobre a complementação de ações decorrente de contrato de participação financeira. CPC/1973, art. 543-C. Lei 6.404/1976, art. 227 e Lei 6.404/1976, art. 233. CCB/2002, art. 1.116.

«1. Para fins do CPC/1973, art. 543-C: ... (Continua)

11 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCLUSÃO DOS SÓCIOS NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. DISSOLUÇÃO FORMAL E VOLUNTÁRIA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA NÃO COMPROVADA. NECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA.

Recurso contra decisão que indeferiu a inclusão dos sócios da sociedade executada no polo passivo da execução, sem a devida instauração de incidente próprio. Recurso do requerente. Descabimento. Inexistência de comprovação de dissolução regular e voluntária da sociedade. Mera condição de «inapta que não caracteriza sua dissolução. Incidência dos CCB, art. 985 e CCB, art. 1.001. A extinção da personalidade jurídica exige o registro dos atos de dissolução. Necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para verificação da responsabilidade dos sócios na forma da lei civil - por atos de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. ... (Continua)

12 - TJSP AÇÃO DE ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - DECISÃO QUE REJEITOU O INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA -

Exequente que insiste na inclusão do espólio da sócia falecida da executada no polo passivo, sob a alegação de que a irregular dissolução da empresa equivale ao fim da pessoa jurídica (a incidir o CPC, art. 110), bem como nos termos do § 5º do CDC, art. 28 e do art. 50 do CC - Descabimento - Relação discutida nos autos que não é consumerista, sendo inaplicável o § 5º do CDC, art. 28 - A dissolução irregular (de fato) da sociedade, sem a observância do quanto disposto no art. 51, §§ 1º e 3º, do CC, não conduz à extinção da personalidade jurídica, de modo que não se aplica a sucessão processual prevista no CPC, art. 110 - Precedentes deste E. TJSP - O art. 1.080 do CC não se aplica para toda e qualquer conduta ou omissão dos sócios, devendo ser interpretado de modo sistemático - Responsabilidade ilimitada que somente se aplica em relação às deliberações tomadas em assembleia (art. 1.072 do CC), relativamente às matérias elencadas no art. 1.071 do CC - Precedente do Col. STJ - Ação principal que foi ajuizada quando a empresa devedora já estava inativa (por descumprimento de suas obrigações fiscais), tendo a sócia falecido antes mesmo de iniciado o cumprimento de sentença, inexistindo, ademais, comprovação de qualquer confusão patrimonial entre elas - Decisão mantida - RECURSO DESPROVIDO... (Continua)

13 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE - BAIXA DE INSCRIÇÃO DA EMPRESA NO CNPJ - EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - INOCORRÊNCIA - SUCESSÃO PROCESSUAL PELOS SÓCIOS - IMPOSSIBILIDADE - EXCESSO DE EXECUÇÃO - ERRO DE CÁLCULOS - REMESSA DOS AUTOS PARA A CONTADORIA JUDICIAL - POSSIBILIDADE.

De acordo com o CCB, art. 45, a pessoa jurídica adquire personalidade a partir da inscrição de seus atos constitutivos no respectivo registro, razão pela qual a simples baixa da inscrição da empresa no CNPJ não gera, por si só, a extinção de sua personalidade jurídica. Quando houver dúvida acerca do correto valor da execução, o juiz pode, de ofício, enviar os autos à Contadoria Judicial.... (Continua)

14 - TJSP AÇÃO REGRESSIVA - LOCAÇÃO COMERCIAL - Autores que buscam a responsabilização dos sócios da empresa locatária, em razão do pagamento de débitos locatícios na condição de fiadores - Sentença de extinção do processo sem resolução de mérito, por ilegitimidade passiva dos requeridos - Recurso dos autores - Tese recursal de que a dissolução irregular da sociedade em questão (Multideias Organização de Projetos Esportivos e Sociais Ltda.) justifica a imediata responsabilidade dos sócios - Descabimento - Ausência de extinção da personalidade jurídica que impõe a manutenção da divisão patrimonial entre a sociedade e seus sócios - Necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para sujeição da esfera jurídica dos sócios - Orientação jurisprudencial dominante deste E. TJSP - Sentença mantida - Honorários recursais devidos - RECURSO DESPROVIDO.

15 - STJ Agravo interno. Recurso especial. Exame de matéria constitucional. Não cabimento. Ação revisional de contrato de conta corrente. Pessoa jurídica. Baixa na junta comercial. Ilegitimidade ativa. Condições da ação. Aferição de ofício. Personalidade jurídica. Extinção. Carência decretada. Súmula 83/STJ.

1 - O recurso especial não é a sede própria para a discussão de matéria de índole constitucional, sob pena de usurpação da competência exclusiva do STF. ... (Continua)

16 - STJ Falência. Sentença de encerramento. Pretensão de extinção da personalidade jurídica da sociedade falida em razão da comunicação do ato à junta comercial. Descabimento. Decreto-lei 7.661/1945, art. 134. Decreto-lei 7.661/1945, art. 135. CCB/2002, art. 1.044.

«O mero encerramento da falência, com a comunicação do ato ao registro comercial, não conduz à dissolução da sociedade, à extinção das obrigações do falido ou à revogação do decreto de quebra. ... (Continua)

17 - STJ Recurso especial. Incorporação. Extinção da personalidade jurídica da incorporada. Direitos e obrigações transmitidos à incorporadora. Sucessão a título universal. Novação. Intenção de novar. Preexistência de obrigação. Criação de nova obrigação.

«1. Na incorporação, uma sociedade empresarial engloba a outra, fazendo com que o ativo e o passivo da incorporada passem a integrar o patrimônio da incorporadora e aquela deixe de possuir existência. A incorporação caracteriza-se pela absorção total do patrimônio da incorporada pela incorporadora (direitos e obrigações), bem como pela extinção da personalidade jurídica da incorporada. ... (Continua)

18 - TJPR Direito processual civil. Agravo de instrumento. inclusão de sócios no polo passivo da execução. Necessidade de desconsideração da personalidade jurídica. Recurso não provido.

I. Caso em exame1. Agravo de instrumento interposto pela exequente contra decisão que indeferiu o pedido de dispensa do incidente de desconsideração da personalidade jurídica empresa executada. A agravante sustenta que a inclusão dos sócios no polo passivo é possível devido à inaptidão da empresa e à tentativa de fraudar a execução, requerendo a inclusão direta de um dos sócios.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a inclusão direta de sócios no polo passivo de cumprimento de sentença sem a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, considerando a situação de inaptidão da empresa perante a Receita Federal.III. Razões de decidir3. Em regra, a inclusão dos sócios no polo passivo da execução exige a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.4. A jurisprudência do STJ admite a sucessão processual de sociedade empresária executada por seus sócios, em caso de extinção mediante distrato e comprovação da distribuição de lucros entre eles, o que não é o caso. 5. A simples inaptidão da sociedade na Receita Federal não equivale à extinção da personalidade jurídica e não há prova de dissolução irregular que justifique a sucessão processual dos sócios.IV. Dispositivo e tese6. Recurso conhecido e não provido.Tese de julgamento: A inclusão de sócios no polo passivo de cumprimento de sentença exige a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mesmo que a empresa esteja inapta perante a Receita Federal, não se admitindo a sucessão processual sem a comprovação da extinção formal da pessoa jurídica e distribuição de lucros entre os sócios._________Dispositivos relevantes citados: CC/2002, arts. 50, 985 e 1.110; CPC/2015, art. 134, § 2º, e CPC/2015, art. 110.Jurisprudência relevante citada: TJSP, Agravo de Instrumento 2036144-70.2022.8.26.0000, Rel. Ramon Mateo Júnior, 15ª Câmara de Direito Privado, j. 05.04.2022; TJPR, 14ª Câmara Cível, 0097647-71.2023.8.16.0000, Rel. Desembargador Hamilton Rafael Marins Schwartz, j. 11.03.2024.... (Continua)

19 - TJSP Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Decisão que indeferiu o pedido de sucessão processual da empresa executada por seus sócios. Inconformismo do exequente. Rejeição.

20 - STJ Processual civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Brasil telecom. Incorporação da telesc. Extinção da personalidade jurídica da incorporada. Direitos e obrigações transmitidos à incorporadora. Legitimidade passiva reconhecida. CPC/1973, art. 543-C. Recurso manifestamente improcedente. Imposição de multa. CPC/1973, art. 557, § 2º.

«1. A Segunda Seção do STJ, no julgamento de recurso especial processado nos moldes do CPC/1973, art. 543-C, decidiu que a empresa Brasil Telecom S.A. possui legitimidade passiva para responder pelos atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver sido constituído até o ato de incorporação, independentemente de se referir a obrigações anteriores, ante a sucessão empresarial (REsp 1.322.624/SC, Relator Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 12/6/2013, DJe 25/6/2013). ... (Continua)