alteracoes societarias
Jurisprudência Selecionada

1 - TJRJ Execução. Sociedade. Desconsideração da personalidade jurídica. Sócios. Alterações societárias. Desconsideração. CCB/2002, art. 50.

«Havendo razões para desconsiderar a personalidade jurídica da devedora, as alterações societárias também devem ser desconsideradas e, por isso, é irrelevante que tenha ocorrido a retirada formal, antes ou depois do ajuizamento da demanda, daqueles sócios que teriam praticado os atos considerados abusivos ou com desvio de finalidade.... (Continua)

2 - TJSP COMPETÊNCIA RECURSAL. MANDADO DE SEGURANÇA VOLTADO À SUSPENSÃO DE ATA E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS E ANOTAÇÃO NA FICHA CADASTRAL DA ENTIDADE EM PROCESSO ADMINISTRATIVO. ATOS ADMINISTRATVOS. COMPETÊNCIA DAS CÂMARAS DE DIREITO PÚBLICO. PREVENÇÃO DA COLENDA QUARTA CÂMARA. RECURSO NÃO CONHECIDO, SUSCITADO CONFLITO.

Competência recursal. Mandado de segurança contra suspensão de ata e alterações societárias e anotação na ficha cadastral da sociedade em processo administrativo. Atos administrativos. Competência das Câmaras de Direito Público. Prevenção da Colenda Quarta Câmara de Direito Público. ... (Continua)

3 - TJSP Cumprimento de sentença. Desconsideração da personalidade jurídica. Possibilidade. Efeitos da execução que devem recair sobre sociedade do mesmo grupo empresarial. Confusão patrimonial e sucessivas alterações societárias que geram óbice ao recebimento do crédito pelo exequente. Recurso parcialmente provido.

4 - TJSP Recurso. Embargos infringentes. Ato administrativo praticado pela Junta Comercial do Estado de São Paulo. Cancelamento pela JUCESP dos arquivamentos das alterações societárias de empresa. Inobservância dos princípios do contraditório e da ampla defesa. Prejuízo, na espécie, configurado. Manutenção da posição majoritária. Embargos rejeitados.

5 - TJSP RECURSO INOMINADO. RESPONSABILIDADE CIVIL. JUCESP. Preliminar de incompetência da Justiça Estadual afastada, posto que compete a ela julgar demandas nas quais as partes controvertem acerca de registros de alterações societárias perante a Junta Comercial. Preliminar de ilegitimidade passiva afastada, pois a JUCESP promoveu o registro apontado como equivocado. Responsabilidade objetiva por danos Ementa: RECURSO INOMINADO. RESPONSABILIDADE CIVIL. JUCESP. Preliminar de incompetência da Justiça Estadual afastada, posto que compete a ela julgar demandas nas quais as partes controvertem acerca de registros de alterações societárias perante a Junta Comercial. Preliminar de ilegitimidade passiva afastada, pois a JUCESP promoveu o registro apontado como equivocado. Responsabilidade objetiva por danos causados a terceiros, na forma do art. 37, § 6º, da CF/88/1988. Fraude na assinatura do recorrido na alteração contratual confirmada por laudo pericial. Falsificação grosseira. Mínima diligência que poderia ter evitado a concretização do registro. Configuração do nexo de causalidade entre a conduta estatal e os danos causados. Dano material comprovado documentalmente nos autos. Dano moral caracterizado, na medida em que os prejuízos extrapatrimoniais extrapolaram o mero dissabor inerente às relações sociais. Indenização fixada com moderação em R$ 10.000,00. Sentença de procedência mantida. Recurso não provido.

6 - TJSP EMBARGOS DE DECLARAÇÃO -

Embargos apresentados pela parte impetrante - Alegação de que não foi analisada a norma legal que determina que as alterações societárias devem ser feitas sem a necessidade do cumprimento das obrigações tributárias - Hipótese que não se amolda ao caso tratados nesses autos - Ausência de omissão ou contradição - Embargos rejeitados... (Continua)

7 - TJSP Sentença. Cumprimento. Ação indenizatória. Desconsideração da personalidade jurídica. Extensão dos efeitos a empresa do mesmo grupo empresarial. Admissibilidade. Sucessivas alterações societárias para constituição de nova sociedade em detrimento da antiga, sem patrimônio suficiente para satisfação do crédito. Necessidade, contudo, de concessão de prazo para a codevedora cumprir a obrigação no prazo do CPC/1973, art. 475-J, sem a qual dela não se pode exigir a multa. Recurso provido em parte.

8 - TJSP Sentença. Cumprimento. Ação indenizatória. Desconsideração da personalidade jurídica. Extensão dos efeitos a empresa do mesmo grupo empresarial. Admissibilidade. Sucessivas alterações societárias para constituição de nova sociedade em detrimento da antiga, sem patrimônio suficiente para satisfação do crédito. Necessidade, contudo, de concessão de prazo para a codevedora cumprir a obrigação no prazo do CPC/1973, art. 475-J, sem a qual dela não se pode exigir a multa. Recurso provido em parte.

9 - TRT2 Execução. Bens do sócio execução. CCB, art. 1.003 e CCB, art. 1.032. Inaplicabilidade. O crédito trabalhista decorre de violação à Lei e, portanto, é de natureza «não negocial. Logo, não se sujeita à análise de risco, quer inicial, quer continuada. Assim, não cabe ao empregado acompanhar as alterações societárias de seu empregador. A responsabilidade pelo sócio retirante é definida pela contemporaneidade da lesão. Inaplicabilidade dos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil às relações de emprego por absoluta afronta aos seus princípios. Inteligência do CLT, art. 8º, parágrafo único.

10 - TRT2 Execução. Sociedade. Bens do sócio. CCB/2002, art. 1.003 e CCB/2002, art. 1.032. Inaplicabilidade.

«O crédito trabalhista decorre de violação à Lei e, portanto, é de natureza «não negocial. Logo, não se sujeita à análise de risco, quer inicial, quer continuada. Assim, não cabe ao empregado acompanhar as alterações societárias de seu empregador. A responsabilidade pelo sócio retirante é definida pela contemporaneidade da lesão. Inaplicabilidade dos artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil às relações de emprego por absoluta afronta aos seus Princípios. Inteligência do CLT, art. 8º, parágrafo único.... (Continua)

11 - TJRJ Agravo de instrumento. Incidente em que se pretende a desconsideração da personalidade jurídica. Alterações societárias veiculadas após ciência da condenação na ação originária. Indícios de frustração deliberada da execução. Elementos constantes dos autos que demonstram a existência de grupo econômico. Semelhança entre objetos sociais e identidade de endereços. Uso abusivo da pessoa jurídica apto a autorizar a desconsideração da personalidade jurídica e redirecionamento da execução em face de sócia. Incidência do CCB, art. 50. Reforma da decisão. Recurso provido.

12 - TJRS AGRAVO DE INSTRUMENTO. NEGÓCIOS JURÍDICOS BANCÁRIOS. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. 1. Ilegitimidade passiva. Avalista. Vício de forma inocorrente. Responsabilidade solidária, independentemente de alterações societárias em momentos posteriores. Garantia in rem. 2. Acordo. Novação da dívida. Inocorrência. Proposta de acordo envolvendo o sócio da empresa ré, em nome desta, e também avalista, não foi homologado, por ausência de manifestação dos demais devedores, com o que, não produz o efeito mencionado pelo agravante.  3. Prescrição.  Termo inicial do prazo prescricional que, consoante entendimento consolidado no âmbito do STJ, é o dia do vencimento do contrato, assim considerada a data de vencimento da última parcela da avença. Precedentes. Caso em que a ação executória foi proposta antes mesmo da data fatal, por falta de pagamento, acarretando o vencimento de todas as parcelas antecipadamente, sem necessidade de comunicação à contratante e seus avalistas, de acordo com cláusula contratual.

AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO.... (Continua)

13 - TJSP DIREITO CIVIL. APELAÇÃO. NULIDADE DE ALTERAÇÕES CONTRATUAIS. APELAÇÃO PROVIDA.

Ação declaratória de nulidade de alterações contratuais de sociedades empresárias, julgada improcedente em primeira instância. O autor alega que as alterações societárias foram fraudulentas, realizadas sem sua anuência, e que incumbia aos réus a prova de sua concordância. ... (Continua)

14 - TJSP AÇÃO RESCISÓRIA FUNDADA EM VIOLAÇÃO À NORMA JURÍDICA - ART. 966, V, CPC - SENTENÇA RESCINDENDA QUE ULTRAPASSOU OS LIMITES DO PEDIDO - SENTENÇA «ULTRA PETITA - OFENSA AO DISPOSTO NOS ARTS. 141 E 492, CPC (PRINCÍPIO DA CORRELAÇÃO) -

Na ação de origem, GLAYCE JHONES pediu a declaração de nulidade da alteração contratual da sessão de 25/08/2015, pela qual foi inserida fraudulentamente no quadro social da empresa CONCRELITE CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA. Todavia, a sentença, ao julgar procedente a ação declaratória, extrapolou os limites do pedido, ao decretar a nulidade de outras alterações societárias (sessões de 10/03/2015, 01/07/2015 e 29/08/2016). Com isso, fez com que a ex-sócia, ora autora LIANE SCHWARZ, que já havia se retirado do quadro social, fosse reinserida no quadro social da empresa CONCRELITE. Dessa forma, a pretensão da ora autora, de desconstituição do capítulo da sentença que declarou a nulidade da 16ª Alteração de Contrato Social e sua reinserção no quadro societário, merece acolhimento, diante da violação de norma jurídica (arts. 141 e 492, CPC) - Procedência do pedido rescindente para desconstituir o capítulo da r. sentença - AÇÃO RESCISÓRIA PROCEDENTE... (Continua)

15 - TJDF APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. CLÁUSULA/CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM. PREVISÃO EXPRESSA NO ESTATUTO SOCIAL DE UMA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS. AFASTAMENTO DA JURISDIÇÃO ESTATAL. SENTENÇA MANTIDA. 

1. No caso, a cláusula/convenção de arbitragem, expressamente prevista no art. 42 do Estatuto Social da empresa demandada, uma das ora rés/apeladas, existe desde 2.006 e não sofreu qualquer alteração ao longo dos anos, sendo certo, ainda, que sequer teve sua validade afastada em face da sentença proferida nos autos do Processo 0711487-94.2023.8.07.0018 - juízo da 2ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal, pela qual julgado procedente o pedido para declarar a nulidade das alterações societárias 20150054092 e 1060274, referentes à alteração do referido estatuto. 1.1. Nessa senda, e porque «o litígio em questão trata de ação de reparação por supostos prejuízos ocasionados pelos requeridos (danos materiais), ou seja, detém nítida natureza patrimonial, consoante preconiza a Lei 9.307/96, art. 1º, escorreita a sentença pela qual reconhecida a incompetência do juízo, ante a existência de cláusula/convenção de arbitragem, e extinto o feito sem resolução de mérito com fundamento no, VII, primeira parte do CPC, art. 485.... (Continua)

16 - STJ Administrativo e processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Honorários sucumbenciais. Princípio da causalidade. Reexame de provas. Súmula 7/STJ. Agravo improvido.

«I - Agravo interno aviado contra decisão monocrática publicada em 07/11/2017, que julgara recurso interposto contra decisum publicado na vigência do CPC/1973. ... (Continua)

17 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Registros públicos. Ação anulatória de registro de alteração contratual na junta comercial c/c indenização por danos morais. Responsabilidade civil configurada. Ato ilícito. Dever de indenizar. Quantum indenizatório razoável. Impossibilidade de revisão da conclusão do acórdão. Matéria fático probatória. Súmula 7/STJ. Prescrição não caracterizada. Termo inicial. Ciência inequívoca do ato ensejador da compensação civil. Data da falsificação da assinatura. Súmula 7/STJ. Litígio entre particulares acerca de registros de alterações societárias na junta comercial. Competência. Justiça comum estadual/distrital. Entendimento do STJ. Súmula 83/STJ. Agravo interno improvido.

«1 - A demanda foi solucionada com amparo nos elementos de fato e de prova colacionados aos autos, de modo que não há como acolher a pretensão recursal no tocante à alegada ausência de responsabilidade das ora agravantes sem proceder ao revolvimento do suporte probatório, providência vedada no âmbito do recurso especial, nos termos da Súmula 7/STJ. ... (Continua)

18 - TJPR DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUSPENSÃO DA EXECUÇÃO E ARRESTO LIMINAR. INTERPRETAÇÃO DO CPC, art. 134, § 3º. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS PARA MEDIDA CAUTELAR. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.I. CASO EM EXAME1.

Agravo de instrumento interposto por Banco Bradesco S/A. contra decisão interlocutória que indeferiu pedido de arresto cautelar e determinou a suspensão do processo de execução em virtude da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. O agravante sustenta a possibilidade de prosseguimento da execução em relação aos devedores originários, a demonstração da confusão patrimonial e do desvio de finalidade e a necessidade do arresto para evitar esvaziamento patrimonial. Requer o prosseguimento da execução em relação aos devedores originários e a concessão do arresto liminar.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica suspende a execução em relação aos devedores originários; (ii) estabelecer se estão presentes os requisitos legais para o deferimento liminar do arresto de bens de terceiros indicados como integrantes do grupo econômico.III. RAZÕES DE DECIDIR3. A suspensão prevista no CPC, art. 134, § 3º deve ser interpretada de forma teleológica e restritiva, permitindo o prosseguimento da execução em relação aos devedores originários, cujas obrigações não dependem do resultado do incidente.4. A continuidade da execução contra os devedores principais não compromete a análise do incidente e preserva os princípios da efetividade e celeridade processual.5. O Enunciado 110 da II Jornada de Direito Processual Civil do CJF confirma que a instauração do incidente não impede a execução em face dos devedores originários.6. A desconsideração da personalidade jurídica exige demonstração inequívoca de abuso de personalidade, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB, art. 50.7. A mera existência de grupo econômico e alterações societárias não justificam, por si sós, a concessão de arresto de bens sem o contraditório.8. O arresto liminar, como medida cautelar, exige a presença concomitante do fumus boni iuris e do periculum in mora (CPC, art. 300), os quais não se encontram demonstrados de forma suficiente nos autos.9. O deferimento do arresto, nos moldes pretendidos, implicaria em violação ao devido processo legal, antecipando efeitos de eventual acolhimento do incidente sem prévia oportunidade de defesa dos terceiros indicados.IV. DISPOSITIVO E TESE10. Recurso parcialmente provido. ... (Continua)

19 - TJSP DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECONHECIMENTO DE GRUPO ECONÔMICO E CONFUSÃO PATRIMONIAL. RESPONSABILIZAÇÃO DOS AGRAVANTES. RECURSO DESPROVIDO.

Agravo de instrumento interposto por CRUZ ALTA ASSESSORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. e ESPÓLIO DE SÉRGIO DA SILVA BEZERRA DE MENEZES contra decisão que, no Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) ajuizado por ELEKTRO REDES S/A. incluiu sócios e empresas, o que abrange os agravantes, no polo passivo do cumprimento de sentença, atribuindo a eles responsabilidade pelo pagamento do débito decorrente de fornecimento de energia elétrica à Premier Foods Ltda. ... (Continua)

20 - STJ Processual civil e tributário. Diferença exigida pelo fisco a título de itcmd. Sucessão causa mortis. Base de cálculo que deve corresponder ao valor do patrimônio. Fazenda Pública que não está adstrita ao valor declarado pelos herdeiros. Art. 11 da Lei estadual 10.705/2000. Aplicação ao caso dos autos. Reexame do contexto fático-probatório. Inviabilidade. Súmula 7/STJ. Análise de Lei local. Súmula 280/STF. Empregada por analogia.

«1. O acórdão recorrido consignou que «assiste razão à Fazenda Estadual quando aponta que as alterações societárias levadas a efeito, embora pareçam lícitas em exame perfunctório, na linha dos argumentos da petição inicial, estão despidas do fundamento económico que as justifique, conforme exigido pela legislação societária, circunstância que redundou na indicação, pelos contribuintes, de um valor patrimonial aparente, que não espelha a realidade, daí a reavaliação por arbitramento do órgão estatal, permitida pela legislação de regência, a ser considerada sistematicamente, sobrelevando o artigo 11 da Lei Estadual 10.705/2000, que permite o procedimento de arbitramento da base de cálculo. ... (Continua)