transferencia de quotas
Jurisprudência Selecionada

1 - TRT2 Execução. Sociedade. Sócio. Transferência de quotas. Registro público. CCB, arts. 997, 998 e 999, parágrafo único.

«Necessidade de publicidade das alterações do contrato social com vistas à exclusão de responsabilidade pelo inadimplemento da pessoa jurídica. A teor do disposto nos arts. 997, 998 e 999, parágrafo único, do CCB/2002, qualquer modificação no contrato social de empresa será averbada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. Dessa maneira, instrumento particular de transferência de quotas somente produz efeitos frente a terceiros após o registro no órgão competente, pois não se admite que o empresário desconheça as conseqüências jurídicas dos seus atos comissivos ou omissivos.... (Continua)

2 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Execução por título extrajudicial. Cédula de crédito bancário. Devedor solidário. Transferência de quotas sociais da empresa mutuária. Responsabilidade de terceiro. Descabimento. Princípio da relatividade dos contratos. Cessão das quotas não comunicada à instituição financeira credora. Legitimidade passiva mantida. Recurso improvido.

3 - TRF4 Prova documental. Tributário. Embargos à execução fiscal. Cessão e transferência de quotas de empresa executada não provada. Manutenção da responsabilização da gerência. CTN, art. 123. CPC/2015, art. 407.

«1. Não subsiste alegação de afastamento de sociedade antes do período dos débitos quando o único documento acostado aos autos nessa direção é um termo de Termo de Cessão e Transferência de Quotas, que apesar de ter a firma reconhecida, não foi registrado no órgão competente e, portanto, tem validade de documento particular – CPC/1973. art. 367. ... (Continua)

4 - STJ Competência. Sociedade por quotas. Direito de preferência de sócio. Transferência de quotas. Ausência de interesse da União Federal.

«Litígio entre sócios de determinada empresa, no qual um dos litigantes busca, apenas, ter direito de preferência na aquisição do capital social pertencente a outro sócio retirante. Não há interesse da União, eis que não se está discutindo a lisura e correição da atividade de Junta Comercial, que executa atividades de natureza federal. ... (Continua)

5 - TJSP AÇÃO ANULATÓRIA DE TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS -

Doação de quotas sociais sem outorga uxória - Sentença de procedência do pedido - Inconformismo manifestado pela corré - Negócio que configura verdadeira doação de quotas comuns - Falta de outorga uxória que acarreta a anulabilidade do negócio jurídico, nos termos do art. 1.647, IV, do Código Civil - Alegações recursais incapazes de infirmar a conclusão a que chegou o juízo originário - Sentença mantida - Recurso desprovido... (Continua)

6 - STJ Venda de ascendente a descendente. Nulidade. Prescrição. Quotas de sociedade comercial. CCB/1916, art. 1.132. Súmula 494/STF.

«A venda de ascendente a descendente, sem interposta pessoa, é nula; a pretensão prescreve em vinte anos, contado o prazo da data do ato. Inclui-se entre os atos proibidos a transferência de quotas sociais. Precedentes. ... (Continua)

7 - STJ Agravo regimental no agravo em recurso especial. Negócio jurídico. Transferência de quotas. Comprovação. Matéria fática e contratual. Impossibilidade.

«1. O Tribunal local, ao integrar o aresto e acolher os embargos declaratórios opostos, entendeu que houve nulidade do aditivo contratual unicamente quanto à transferência das quotas à ora agravante, bem como considerou ausente a comprovação no tocante à existência de sucessivos negócios jurídicos. Rever as conclusões expostas demandaria o revolvimento de matéria fático-probatória e a análise do alcance das cláusulas contratuais, procedimentos vedados pelas Súmulas 5 e 7/STJ. ... (Continua)

8 - STJ Embargos de declaração no agravo interno no agravo em recurso especial. Ação pauliana. Transferência de quotas sociais. Alegação. Cumprimento de obrigação alimentar. Inovação. Rejeição, com aplicação de multa.

1 - Os embargos de declaração só se prestam a sanar obscuridade, omissão ou contradição porventura existentes no acórdão, não servindo à rediscussão da matéria já julgada no recurso.... (Continua)

9 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Declaratória. Nulidade de ato jurídico. Sociedade comercial. Alterações contratuais de sociedade limitada, no sentido da exclusão do sócio-autor e transferência de quotas a terceiros. Cessão das quotas sociais a terceiro, a qual se sub-rogou nos direitos do autor-apelado. Questão da legitimidade ativa do sócio excluído superada em face da improcedência da ação. Caso em que, se não julgado improcedente o feito, restaria configurada a ilegitimidade de parte. Indagação superada. Ação improcedente. Recurso provido para este fim.

10 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO COMINATÓRIA. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO CPC, art. 300. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO IMPROVIDO.

Para a concessão da tutela de urgência, necessário que todos os requisitos exigidos no CPC, art. 300 estejam presentes de forma cumulativa, devendo constar dos autos elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. ... (Continua)

11 - TJMG APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO ANULATÓRIA - TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS - RESPONSABILIDADE ASSUMIDA PELO SÓCIO CESSIONÁRIO - REPASSE AO SÓCIO RETIRANTE - AUSÊNCIA - INADIMPLEMENTO - PROTESTO - EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO - ATO ILÍCITO - INEXISTÊNCIA - SENTENÇA CONFIRMADA.

responsabilidade pelo pagamento do valor devido ao sócio retirante foi assumida voluntariamente pelo autor, ao celebrar o contrato de cessão de quotas, hipótese que afasta qualquer alegação de que a obrigação deveria recair sobre a empresa ou sobre a parte contrária. ... (Continua)

12 - TJSP Apelação com revisão. Prova. Produção. Declaratória. Nulidade de ato jurídico. Sociedade comercial. Alterações contratuais de sociedade limitada, no sentido da exclusão do sócio-autor e transferência de quotas a terceiros. Desnecessidade de maior dilação probatória. Suficiência dos elementos dos autos para o deslinde da questão. Viabilidade do julgamento antecipado da lide. Alegação de cerceamento de defesa afastada. Preliminar de nulidade da sentença rejeitada.

13 - STJ Sociedade. Hipoteca. Transferência de quotas de sociedade limitada. Sócios anteriores que excepcionam da venda imóveis pertencentes à sociedade. Novos sócios que alteram a denominação da sociedade e averbam tal alteração no registro dos imóveis. Imóveis dados em hipoteca pelos novos sócios, em nome da sociedade que teve sua denominação alterada. Validade do ato de disposição. Poderes para gerir o patrimônio da sociedade transferido com as quotas. CCB, art. 530, I.

«As quotas da sociedade limitada representam o patrimônio da pessoa jurídica. Em regra, é impossível aos sócios que se retiram da sociedade por quotas preservarem para si, por ato particular, parte do patrimônio da pessoa jurídica, quando vendidas todas as quotas. Para tanto, seria necessário reduzir o capital social, com exclusão dos bens que se pretendia preservar, e só então efetivar a transferência das quotas. Transferidas todas as quotas da sociedade, os novos sócios passam a ter o poder de dispor de todo o patrimônio da pessoa jurídica. É válida a hipoteca constituída sobre imóveis da pessoa jurídica, quando dada por quem tem poderes de representação e disposição, vale dizer, pelos únicos quotistas da sociedade limitada.... (Continua)

14 - TJPR AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO DO JUÍZO DE PRIMEIRO GRAU QUE JULGOU PROCEDENTE O INCIDENTE. INSURGÊNCIA DA PARTE REQUERIDA. CASO CONCRETO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE DESVIO DE FINALIDADE OU CONFUSÃO PATRIMONIAL (CC, ART. 50). EXISTÊNCIA DE BENS DA PARTE EXECUTADA PASSÍVEIS DE PENHORA. TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS, NO CURSO DA EXECUÇÃO, QUE DEVE SER ANALISADA SOB O PRISMA DA FRAUDE À EXECUÇÃO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA REJEITADO.AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO.

15 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO ANULATÓRIA - NEGÓCIO SIMULADO - TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS SOCIAIS ENTRE ASCENDENTE E DESCENDENTE - AUSÊNCIA DE CONSENTIMENTO - INDISPONIBILIDADE DE BENS - REQUISITOS ATENDIDOS - RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

simulação é causa de nulidade absoluta de negócio jurídico, portanto, não sujeita à prescrição ou à decadência, nos termos dos CCB, art. 167 e CCB, art. 169. ... (Continua)

16 - STJ Processual civil. Agravo regimental em recurso especial. Recurso manejado sob a égide do CPC/1973. Embargos à execução. Contratos de mútuo e instrumento particular de transferência de quotas sociais. Legitimidade das dívidas e adimplemento da obrigação que não estava condicionado à distribuição dos lucros. Inversão do decidido. Impossibilidade. Necessidade de reexame de cláusulas contratuais e provas. Incidência das Súmula 5/STJ. Súmula 7/STJ. Recurso a que se nega seguimento. Agravo regimental não provido.

«1 - Inaplicáveis as disposições do CPC/2015 a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo 2/STJ, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas até então pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. ... (Continua)

17 - TJSP COMPETÊNCIA. AÇÃO DE EXECUÇÃO. DOCUMENTO PÚBLICO ASSINADO PELO DEVEDOR. PRETENSÃO DE SATISFAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE QUOTA SOCIAL.

Ainda que público o documento que embasa a ação, tal constatação é secundária e torna-se a prova do negócio jurídico principal. A demanda versa sobre o «Termo de Assunção de Compromisso, Obrigação de Entrega de Coisa Certa e Pagamento referente à transferência de quotas sociais. Pretende-se, precipuamente, o cumprimento do negócio jurídico de cunho empresarial estabelecido entre as partes. Não bastasse isso, insta consignar que tramita contra os exequentes a ação revisional que debate o mesmo negócio jurídico. E, por redistribuição, referidos autos tramitam perante uma Vara Empresarial. As demandas principais dizem respeito à obrigação de cumprimento de transferência de quotas sociais e, partindo dessa premissa, a causa é de competência de uma Câmaras Reservadas de Direito Empresarial, a teor do art. 6º da Resolução 623/2013 do C. Órgão Especial deste E. Tribunal de Justiça. Posicionado adotado em julgados recentes deste E.Tribunal.... (Continua)

18 - TJMG DIREITO DE FAMÍLIA - AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DIVÓRCIO C/C PARTILHA DE BENS - PEDIDO RECONVENCIONAL - ANULAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS POR SIMULAÇÃO - DIREITO DAS OBRIGAÇÕES - INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO DA VARA DE FAMÍLIA - RECURSO DESPROVIDO.

hipótese de dilapidação de bens comuns, com incorporação dos mesmos a uma sociedade empresária, com a finalidade de subtrair o patrimônio na partilha em prejuízo à meação de ex-cônjuge, não equivale à pretensão de anulação do negócio jurídico de transferência das quotas sociais a terceira pessoa, com alteração de contrato societário, a qual deverá ser deduzida em processo de conhecimento, contra ambos os participantes do negócio supostamente simulado, a ser processado e julgado pelo Juízo Cível, por não conter pretensão direta de cunho familiar. Constatado o vício do negócio jurídico perpetrado na constância do casamento, e eventualmente declarada a nulidade do ato, pelo Juízo competente, o reflexo na meação da ex-cônjuge a remeterá à sobrepartilha, essa sim, a ser realizada no Juízo de Família.... (Continua)

19 - STJ Processual civil e tributário. Incidência de ITBI. Sociedade de propósito específico. Transferência de quotas. Objeto de discussão diverso. Transferência da propriedade de imóveis com a extinção da sociedade. Deficiência de fundamentação.

1 - «É inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia (Súmula 284/STF). ... (Continua)

20 - TJSP Apelação com revisão. Sociedade comercial. Retirada de sócio. Declaratória. Nulidade de ato jurídico. Sociedade comercial. Alterações contratuais de sociedade limitada, no sentido da exclusão do sócio-autor e transferência de quotas a terceiros. Superveniência de julgamento de outra demanda, ajuizada em face do ora autor, reconhecendo a quebra da «affectio societatis, bem como apenas o direito dele à apuração de seus haveres na sociedade. Cessação de seu direito de questionar os atos sociais. Preliminares de mérito, atinentes à prescrição e à decadência superadas. Ação improcedente. Recurso provido.