contrato social
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário. Pedido de declaração do excluído de proibição pelo contrato social. Descabimento. Interpretação de cláusula contratual. Possibilidade de exclusão de sócio por decisão unânime dos demais. Inexistência, no entanto, da expressão «por justa causa. Irrelevância. Requisito imposto pela lei, dispensando que conste expressamente do contrato social. Inteligência do CCB, art. 1085. Declaratória improcedente. Recurso não provido.

2 - TRT4 Preliminarmente. Nulidade processual. Não juntada do contrato social.

«Não há na lei ou jurisprudência previsão de aplicação da revelia e da confissão ficta pela ausência de juntada do contrato social aos autos. [...]... (Continua)

3 - TJMG APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DO CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE LIMITADA - EXCLUSÃO DE SÓCIA INCAPAZ DO QUADRO SOCIETÁRIO - ADMINISTRAÇÃO EXERCIDA POR SÓCIO CAPAZ - CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO - SÓCIA INCAPAZ REPRESENTADA PELOS GENITORES - AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO AO DISPOSTO EM LEI - IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO - MANUTENÇÃO DA SENTENÇA.

Considerando o disposto no contrato social no sentido de que a administração da sociedade limitada foi exercida por sócio capaz, não havendo prova de que o capital social não foi integralmente integralizado e que a sócia incapaz estava devidamente representada pelos seus genitores, na qualidade de representantes legais, restando assim cumpridas as formalidades legais, mostra-se descabido o pedido de nulidade do contrato social e consequente exclusão da sócia incapaz do quadro societário. ... (Continua)

4 - TRT2 Revelia. Configuração. Sociedade. Contrato social. Ausência de apresentação.

«A ausência de apresentação de contrato social pela reclamada em audiência, por si só, não caracteriza revelia e nem sequer confissão quanto a matéria de fato, já que presente à audiência. Trata-se de ato sanável.... (Continua)

5 - TJSP APELAÇÃO. ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL. NULIDADE. FALSIDADE DO DOCUMENTO. RECURSO PROVIDO.

Apelação. Alteração de contrato social. Nulidade. Falsidade do documento. Prova pericial que atestou a substituição de três das sete laudas do instrumento e contrafação das rubricas dos contratantes. ... (Continua)

6 - TRT2 Mandato. Instrumento. Juntada. Contrato social. Desnecessidade de juntada.

«O processo do trabalho não se rende ao formalismo excessivo que informa o processo civil. Dessa sorte, a juntada do contrato social da empresa não representa formalidade essencial para a validade do instrumento de mandato outorgado ao seu advogado. Inteligência da Orientação Jurisprudencial 255/TST-SDI-I do TST. Preliminar de nulidade que se acolhe.... (Continua)

7 - TJSP Penhora. Incidência sobre cotas sociais da empresa do devedor. Contrato social que não permite o ingresso de terceiros estranhos à sociedade. Irrelevância. Admissibilidade da constrição ainda que o contrato social vede. Execução que se faz no interesse do credor. Recurso não provido.

8 - TJRJ DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATO SOCIAL CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. FALSIDADE DE ASSINATURA COMPROVADA POR PERÍCIA GRAFOTÉCNICA. INCLUSÃO INDEVIDA DE NOME EM CONTRATO SOCIAL. DANO MORAL CONFIGURADO. MAJORAÇÃO DO VALOR INDENIZATÓRIO.

Apelação cível interposta contra sentença que declarou a nulidade de contrato social em relação à autora e condenou os réus solidariamente ao pagamento de indenização por danos morais, no valor de R$ 5.000,00. ... (Continua)

9 - STJ Processual civil. Agravo em recurso especial. Prequestionamento. Interpretação de cláusula de contrato social.

1 - O recurso especial não é conhecido quando ausente o prequestionamento (Súmula 211/STJ) e quando houver a necessidade de interpretação de cláusula de contrato social para efeito de confirmação da tese (Súmula 5 /STJ). ... (Continua)

10 - TJSP DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. FALTA GRAVE. SÓCIA REMISSA. ALEGAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL NÃO INTEGRALIZADO. CONFLITO DE INTERESSES EM CONTRATO DE LOCAÇÃO. CONTRATO SOCIAL CONTENDO DECLARAÇÃO DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AO DOCUMENTO. LOCAÇÃO CELEBRADA QUATRO ANOS ANTES DA PROMOÇÃO DA DEMANDA. BOA-FÉ OBJETIVA. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. SUPRESSIO. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO QUANTO ÀS IRREGULAIRDADES APONTADAS, NEM AO MENOS ADEQUADAMENTE ESPECIFICADAS. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO. RECURSO PROVIDO.

Dissolução parcial de sociedade. Falta grava da ré. Alegação de sócia remissa. Capital social não integralizado. Conflito de interesses em contrato de locação. Contrato social e alteração posterior contendo declaração de capital social subscrito e integralizado. Ausência de impugnação, pela autora, dos documentos. Contrato de locação celebrado em 2018. Demanda promovida em 2022. Boa-fé objetiva. Venire contra factum proprium. Supressio. O Direito não compactua com o comportamento contraditório, inclusive frente ao decurso relevante de tempo. Não comprovação, ademais, de irregularidades do contrato, nem sequer especificadas. ... (Continua)

11 - TST Representação processual. Instrumento de mandato. Validade. Ausência de impugnação. Observância do contrato social. Desnecessidade.

«A reclamada, pessoa jurídica, veio a Juízo devidamente representada por advogado com amplos poderes para o foro em geral, com as cláusulas ad judicia e et extra. Referido instrumento de mandato, nos termos da legislação cível (arts. 654, 657 e 692 do CCB), encontra-se perfeitamente válido, não obstante a falta de assinatura de determinado diretor da empresa, conforme contrato social juntado aos autos. A Orientação Jurisprudencial 255 da SBDI-1/TST estabelece que a juntada do contrato social é necessária para validar o instrumento de mandato apenas quando houver impugnação da parte contrária. Entretanto, trazido o contrato social aos autos, nada obsta que o Julgador verifique quem representa a pessoa jurídica. As outorgantes, em nome da empresa, por meio de regular instrumento de mandato, constituíram advogado, com poderes da cláusula ad judicia e et extra. Ainda que haja abuso de poder das outorgantes, em nome da empresa, do mandato ad judicia, esse fato não o inquinaria de invalidade. Trata-se de res inter alios acta, que não retira a responsabilidade da empresa na outorga de poderes, obrigando-a pelos atos praticados pelo mandatário. O caso poderia ensejar eventual regresso da empresa, por eventual abuso ocorrido na outorga, mas não retira a validade do mandato. Recurso de revista conhecido e provido.... (Continua)

12 - TJSP SOCIETÁRIO - AÇÃO DE COBRANÇA CUMULADA COM OBRIGAÇÃO DE FAZER - REMUNERAÇÃO E FUNÇÕES TÉCNICAS PREVISTAS EM CONTRATO SOCIAL -

Ação ajuizada por sócio minoritário e responsável técnico pela atividade econômica desenvolvida na empresa, para condenar a sociedade ré a pagar a sua remuneração mensal e a permitir o exercício de função técnica, como previsto no contrato social, além de exibir documentos financeiros - Sentença de parcial procedência - Inconformismo da ré - Não acolhimento. ... (Continua)

13 - TJSP Falsidade ideológica. Documento particular. Estabelecimento falido. Inserção de dado falso no contrato social da empresa. Conduta que não tipifica o delito. Declaração, por si só, não dispõe de qualquer potencialidade lesiva. Conteúdo do contrato social estará sempre sujeito ao exame da junta comercial respectiva. Absolvição do apelante com fundamento no CPP, art. 386, III. Recurso provido.

14 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Sociedade empresária constituída unicamente por dois sócios. Falecimento do sócio majoritário, o único que tinha poderes para exercício da administração e gerência da sociedade isoladamente. Contrato social alterado pela inventariante, nomeando novo administrador. Obediência ao «quorumespecífico para deliberações dos sócios. Previsão contratual específica de que, no caso de falecimento de sócio, cabia aos sócios remanescentes decidirem sobre a continuidade ou dissolução da sociedade. Inteligência dos artigos 1028, 1063, § 1º, 1071, II, III e V e 1076 do Código Civil. Cumprimento do estabelecido no contrato social com a realização de reunião entre os sócios para deliberações. Demonstração inequívoca da intenção dos sócios em dar continuidade à sociedade empresária. Aplicação dos princípios da função social do contrato e da preservação da empresa. Ação declaratória improcedente. Apelação conhecida em parte e nesta desprovida.

15 - STJ Agravo regimental no agravo em recurso especial. Direito empresarial. Contrato social. Alteração. Fraude. Prova. Reexame. Súmula 7/STJ.

«1. A conclusão do tribunal de segunda instância, no sentido de que o recorrente não fez prova bastante da alegação de fraude na alteração do contrato social, não se submete ao crivo do recurso especial, a teor da Súmula 7/STJ. ... (Continua)

16 - STJ Agravo interno. Recurso especial. Nulidade de negócio jurídico. Confissão de dívida. Contrato social. Limitações.

«1 - Inviabilidade de acolher as afirmações da parte recorrente de que o contrato social veda qualquer tipo de prestação de garantia perante terceiros e de impossibilidade do recorrente assumir obrigação na qualidade de administrador da empresa, pois exige análise de instrumentos contratuais e incursão na seara fático-probatória. Incidência dos óbices das Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. ... (Continua)

17 - STJ Competência. Falência. Alteração do contrato social. Transferência da sede da empresa. «Perpetuatio jurisdictionis e prevenção.

«A distribuição do primeiro pedido de falência e a realização da citação, perante o Juízo onde a requerida tem seu principal estabelecimento (Decreto-lei 7.661/45, art. 7º, «caput, 1ª parte), acarreta a «perpetuatio jurisdictionis prevista no CPC/1973, art. 87, sendo irrelevante a posterior alteração do contrato social para a transferência da sede da empresa para outro Estado. O Juízo que recebeu o primeiro pedido de falência, então, encontra-se prevendo para decidir requerimentos semelhantes, posteriormente apresentados, incidindo as regras dos arts. 7º, § 2º, e 202, § 1º do Decreto-lei 7.661/45. ... (Continua)

18 - TJPR DIREITO CIVIL E DIREITO SOCIETÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL E LEI. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME1.

Apelação Cível visando à reforma de sentença que reconhecera a existência de obras realizadas no imóvel da sociedade sem alvará e sem a anuência da maioria dos sócios, além de considerar que tais obras não causaram prejuízo à sociedade, embora configurassem violação ao contrato social e à legislação pertinente. A parte autora requereu a condenação do sócio responsável ao pagamento de indenização em razão das referidas obras.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. Consiste em saber se o sócio agiu de forma irregular ao realizar obras no imóvel da sociedade sem a anuência da maioria dos sócios e se tal conduta ensejaria a obrigação de indenizar a sociedade.III. RAZÕES DE DECIDIR3. Demonstrado pela perícia técnica que as obras empreendidas pelo sócio tiveram natureza de reforma e não simples manutenção e diante da previsão do contrato social de que a administração da sociedade se dá por ambos os sócios, a conduta dele implicou violação ao contrato social.4. A tese de que o sócio poderia agir de forma independente, a par de não encontrar respaldo na interpretação da referida disposição contratual e na diferenciação dos conceitos de administração e representação da sociedade, esbarra na notificação que foi enviada pelo outro sócio posicionando-se contrariamente à realização das obras.5. Do ponto de vista legal e diante da ausência de submissão à deliberação pela maioria, a conduta do sócio configurou violação ao art. 1.013, § 1º do Código Civil: «Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.6. Sendo incontroverso que: a) as obras não se trataram de mera manutenção; b) se deram sem a anuência da maioria dos sócios e c) em desacordo com as normas municipais aplicáveis ao imóvel em razão de seu valor histórico, mostra-se inafastável o direito da sociedade de restabelecer o status quo ante mediante indenização pelo valor da obra realizada, que não foi objeto de impugnação específica.7. A infração à lei e ao contrato social praticada pelo sócio, assim, importam a aplicação, mutatis mutandis, da norma do CCB, art. 182.8. As questões pertinentes aos alegados benefícios que a obra tenha trazido ao imóvel, ainda que possam, após regular aprovação e execução do projeto de destinação do imóvel de acordo com a lei e as normas do contrato social, ensejar eventual direito de regresso pelo sócio, não constituem causas excludentes de sua responsabilidade civil.IV. DISPOSITIVO E TESE9. Apelação provida para julgar procedente a pretensão inicial.Tese de julgamento: A realização de obras em imóvel pertencente à sociedade, sem a anuência da maioria dos sócios e em desacordo com normas municipais, configura violação ao contrato social e à legislação vigente, ensejando o direito à indenização pela sociedade em favor da parte prejudicada.________Dispositivos relevantes citados: arts. 1.013, § 1º, e 182, do CCResumo em linguagem acessível: Foi decidido que a sociedade tem direito a receber uma indenização do sócio, por ele ter realizado obras no imóvel da sociedade sem a autorização da maioria dos sócios e em desacordo com as normas da Prefeitura. Ficou comprovado que as obras não foram apenas de manutenção, mas sim uma reforma que não teve o consentimento dos demais sócios, o que violou o contrato social e a lei. Além disso, o requerido foi condenado a pagar as custas do processo e honorários advocatícios.... (Continua)

19 - TJSP Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Penhora de cotas sociais de empresa pertencente ao executado. Cabimento. Inteligência do CPC, art. 835, IX. As cotas têm valor patrimonial. Cumprimento dos requisitos previstos no art. 861. Cláusula de impenhorabilidade no contrato social inoponível a terceiros que não anuíram o contrato social. Interpretação do CPC, art. 833, I. Recurso não provido

20 - STF Agravo interno. Recurso extraordinário. Reapreciação de provas e de contrato social. Inadmissibilidade. Súmula 279/STF e Súmula 454/STF.

«1 - A reversão do acórdão passa necessariamente pela revisão das provas e do contrato social. Incide, portanto, o óbice das Súmula 279/STF (Para simples reexame de prova não cabe recurso extraordinário) e Súmula 454/STF (Simples interpretação de cláusulas contratuais não dá lugar a recurso extraordinário) desta CORTE. ... (Continua)