limitacao as quotas sociais
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Desconsideração da personalidade jurídica. Sociedade empresária. Medida excepcional. Observância das hipóteses legais. Abuso de personalidade. Desvio de finalidade. Confusão patrimonial. Dissolução irregular da sociedade. Ato efeito provisório que admite impugnação. Bens dos sócios. Limitação às quotas sociais. Impossibilidade. Responsabilidade dos sócios com todos os bens presentes e futuros nos termos do CPC/1973, art. 591. Precedentes do STJ. CCB/2002, art. 50. CDC, art. 28.

«II - A desconsideração da personalidade jurídica é um mecanismo de que se vale o ordenamento para, em situações absolutamente excepcionais, desencobrir o manto protetivo da personalidade jurídica autônoma das empresas, podendo o credor buscar a satisfação de seu crédito junto às pessoas físicas que compõem a sociedade, mais especificamente, seus sócios e/ou administradores. ... (Continua)

2 - TJSP Penhora. Incidência sobre quotas sociais de sociedade limitada. Possibilidade. Quota social representa e corresponde a uma parte do capital da sociedade, cuja titularidade é do sócio. Penhora está incidindo sobre quotas de titularidade dos executados, que figuram como sócios de quatro sociedades limitadas. Quotas sociais que pertencem aos executados (pessoas físicas), na qualidade de sócios de sociedade limitada, nada tendo a ver com o patrimônio ou ações da empresa recuperanda. Quota social não se confunde com as «ações da empresa em recuperação, podendo ser objeto de penhora, como qualquer outra constrição ( CPC/1973, art. 655 e CCB/2002, art. 1026). Não prospera o argumento de que o credor exequente queira ou venha a integrar a sociedade limitada, em detrimento da «affectio societatis. Não se pode confundir a posição patrimonial do sócio com a qualidade de sócio. Uma vez penhoradas quotas sociais, procede-se à sua respectiva liquidação, tendo por base os lucros da sociedade, como se infere do CCB/2002, art. 1.026. A corroborar a possibilidade de penhora de quotas sociais, a própria Lei processual confere o direito de preferência aos demais sócios que tem preferência na adjudicação das quotas pertencentes ao sócio executado ( CPC/1973, art. 685-A, § 4º). Recurso improvido.

3 - TJPR Direito processual civil. Agravo de instrumento. execução. penhora quotas sociais. Recurso provido.

I. Caso em exame1. Decisão agravada que deferiu a penhora de 30% das quotas sociais do devedor na sociedade limitada unipessoal. II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a penhora da integralidade das quotas sociais.III. Razões de decidir3. Execução proposta no ano de 2021 e até o momento não foram encontrados bens, sequer de valores consideráveis, para o pagamento parcial da execução. A penhora do percentual de 30% das quotas sociais das empresas não será suficiente para a satisfação total da execução. No mais, a penhora da totalidade das quotas oportunizará a alienação da própria sociedade considerada em seu conjunto e atenderá ao princípio da preservação da empresa, não obrigará o devedor a se sujeitar à entrada de terceiro estranho no quadro da sociedade unipessoal, o que resultaria na imposição da affectio societatis, fato que não se pode admitir. Decisão fundamentada no elucidativo precedente do STJ, REsp. Acórdão/STJ, de relatoria do Min. Marco Aurélio Bellizze, que bem explicita a possibilidade de penhora das quotas do devedor sócio de sociedade limitada unipessoal, assim como traz as hipóteses do desfecho da expropriação, os requisitos a serem atendidos antes dessa penhora excepcional, a necessidade de equalização do direito do credor e do devedor, e a necessidade de observância ao princípio da preservação da empresa, e ainda pontua a diferença entre a penhora de quotas sociais da desconsideração inversa da personalidade jurídica. IV. Dispositivo4. Agravo de instrumento provido.Tese de julgamento:1) É possível a penhora da integralidade das quotas sociais do devedor sócio de sociedade limitada unipessoal desde que observadas a excepcionalidade e a subsidiariedade dessa medida constritiva a ser adotada somente quando inexistirem outros bens ou meios eficazes ao adimplemento do crédito exequendo. _______Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, art. 835, IX.Jurisprudência relevante citada: REsp. Acórdão/STJ - Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze - 3ª Turma - DJe de 23-3-2023.... (Continua)

4 - TJSP DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. POSSIBILIDADE. PRECEDENTE DO

Colendo STJ (STJ). RECURSO PROVIDO. ... (Continua)

5 - TJDF DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA. QUOTAS SOCIAIS. SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME... (Continua)

6 - TJPR DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. POSSIBILIDADE. I.

Caso em exame1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que rejeitou a alegação de impenhorabilidade de quotas sociais e deixou de conhecer da impenhorabilidade do bem de família.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a penhora de quotas sociais de empresa em execução de título extrajudicial, considerando a alegação de impenhorabilidade apresentada pela agravante.III. Razões de decidir3. A penhora de quotas sociais é permitida pelo CPC, art. 835, IX, não havendo restrições pelo tipo de sociedade.4. A penhora das quotas sociais não inviabiliza a atividade empresária, pois os efeitos da constrição se restringem ao conteúdo econômico das quotas.5. A jurisprudência admite a penhorabilidade de quotas de sociedade de responsabilidade limitada por dívida particular de sócio, sem que isso implique abalo na affectio societatis.6. Não foram apresentadas provas que sustentem a alegação de que a penhora resultaria na extinção da empresa.IV. Dispositivo e tese7. Recurso negado.Tese de julgamento: É possível a penhora de quotas sociais de sociedade empresária por dívida particular do sócio, conforme previsão do CPC, art. 835, IX._________Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, art. 835, IX, e CPC/2015, art. 1.026; CC/2002, art. 1.047; CPC/2015, art. 847.Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.803.250 - SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 23.06.2020; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0084255-30.2024.8.16.0000, Rel. Substituto Davi Pinto de Almeida, j. 26.10.2024; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0041017-58.2024.8.16.0000, Rel. Substituto Luciano Campos de Albuquerque, j. 05.10.2024; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0070910-94.2024.8.16.0000, Rel. Desembargador Luiz Carlos Gabardo, j. 28.09.2024; TJPR, 17ª Câmara Cível, 0065925-53.2022.8.16.0000, Rel. Desembargador Luciano Carrasco Falavinha Souza, j. 13.03.2023.Resumo em linguagem acessível: O tribunal decidiu que é possível penhorar as quotas sociais de empresa da qual a executada é sócia, para garantir o pagamento de uma dívida. A decisão foi baseada na lei, que permite a penhora dessas quotas, e não encontrou provas que mostrassem que isso levaria à extinção da empresa ou que a penhora seria injusta. O tribunal também ressaltou que a penhora não impede a continuidade das atividades da empresa, pois os direitos de gestão permanecem com os sócios. Portanto, o pedido da agravante foi negado.... (Continua)

7 - TJSP Execução de título extrajudicial. Penhora de quotas sociais de empresa pertencentes à coexecutada. Manutenção.

8 - TJDF Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INVENTÁRIO. PARTILHA. QUOTAS SOCIAIS. AVALIAÇÃO. MÉTODO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. DURAÇÃO RAZOÁVEL DO PROCESSO. ECONOMIA PROCESSUAL. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME ... (Continua)

9 - TJSP Apelação com revisão. Contrato. Cessão de quotas sociais. Ação de nulidade cumulada com pedido de exercício de direito de preferência e transferência imediata das quotas aos sócios remanescentes de sociedade limitada. Cessão de quotas sociais a terceiro, levada a efeito sem o consentimento dos sócios, em flagrante descumprimento contratual. Reconhecimento da ineficácia em relação aos sócios e à sociedade que se impõe. Exercício do direito de preferência na aquisição das quotas sociais. Impossibilidade de sua efetivação nas circunstâncias, senão na forma indireta, isto é, obstando ingresso do cessionário na sociedade, procedendo-se à apuração dos haveres relativos às quotas de capital do sócio cedente. Apuração pelo valor nominal das quotas, mesmo com atualização monetária. Descabimento. Cessão no caso «sub judice se deu para integralização do capital social do próprio cedente, como sócio de outra empresa, de natureza familiar, objetivando com esta a subrogação de sócia na sociedade limitada em causa. Cessão e constituiço da novel empresa que foi objeto de registro na junta comercial. Apuração de haveres que deve ser processada em execução por arbitramento. Recurso parcialmente provido.

10 - STJ Desconsideração da personalidade jurídica. Sociedade empresária. Medida excepcional. Observância das hipóteses legais. Abuso de personalidade. Desvio de finalidade. Confusão patrimonial. Dissolução irregular da sociedade. Ato efeito provisório que admite impugnação. Bens dos sócios. Limitação às quotas sociais. Impossibilidade. Responsabilidade dos sócios com todos os bens presentes e futuros nos termos do CPC/1973, art. 591. Considerações do Min. Massami Uyeda sobre o tema. Precedentes do STJ. CCB/2002, art. 50. CDC, art. 28.

«... A controvérsia aqui agitada reside no exame da possibilidade de, em face da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária e, ato contínuo, com a autorização da execução dos bens dos sócios, se ficaria ou não, a responsabilidade limitada ao valor de suas respectivas quotas sociais. ... (Continua)

11 - STJ Recurso especial. Civil. Processual civil. Ação de cobrança. Sociedade limitada. Cessão de quotas sociais. Obrigações anteriores à cessão. Legitimidade ativa da sociedade empresária. Decadência. Termo inicial. Registro da alteração contratual. Cedente. Responsabilidade. Após averbação. Período. Dois anos. Dissídio jurisprudencial. Ausência de demonstração. Súmula 13/STJ.

«1. A controvérsia a ser dirimida no recurso especial diz respeito às seguintes teses: i) ilegitimidade ativa da sociedade empresária para promover ação de cobrança contra as ex-sócias, objetivando o ressarcimento de débitos fiscais anteriores à cessão de quotas, ii) definição do termo inicial do prazo de 2 (dois) anos em que o cedente de quotas sociais responde pelas obrigações que tinha como sócio e iii) ausência de responsabilidade das ex-sócias cedentes em decorrência de suposto pagamento espontâneo da dívida pelos sócios cessionários. ... (Continua)

12 - TJSP Medida cautelar. Cautela incidental. Reintegração em sociedade limitada e de atuação como sócio-gerente. Descabimento. Quebra da «affectio societatis. Requerente que, na forma de cessão, utilizou suas quotas de capital social para formação de outra empresa, com as quais quotas sociais integralizou seu capital nesta última, de resto levada a registro na Junta Comercial, criando-se uma pessoa jurídica. Inviabilidade da novel empresa cessionária vir integrar o quadro de sócios da empresa da qual fazia parte o requerente, antes da cessão das quotas. Descabimento do pedido. Medida cautelar improcedente.

13 - TJDF DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. INCOMPATIBILIDADE COM O RITO SUMARÍSSIMO. PENHORA DE RECEBÍVEIS DE CARTÃO DE CRÉDITO. POSSIBILIDADE. AGRAVO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. Caso em exame ... (Continua)

14 - TJRS DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM SEDE DE AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. PENHORA. ORDEM LEGAL DE PREFERÊNCIA. QUOTAS SOCIAIS. INTERPRETAÇÃO FLEXÍVEL DO CPC, art. 835. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME ... (Continua)

15 - TJSP Sociedade limitada - Ação declaratória e indenizatória - Afirmada falsificação de assinatura aposta em alteração de contrato social - Fundamentação suficiente - Sentença válida - Questão preliminar rejeitada - Instrumento de cessão e transferência da totalidade de quotas sociais dos corréus - Alegação de fraude não impugnada - A peça inaugural proclama, com todas as letras, que o recorrido jamais exprimiu vontade no sentido de se tornar sócio, inexistente a declaração negocial em pauta, e a parte recorrente, pura e simplesmente, nega saber como foi empreendida a transferência da titularidade de quotas sociais componentes de seu patrimônio para uma pessoa desconhecida - Inexistência da declaração negocial - Inviabilidade do prevalecimento de qualquer efeito do documento enfocado - Sentença mantida - Honorários recursais - Recurso desprovido

16 - TJRS AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO CIVIL. EXECUÇÃO DE ALIMENTOS. MEDIDAS COERCITIVAS PARA LOCALIZAÇÃO DE BENS DO DEVEDOR. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. POSSIBILIDADE. DESNECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, NO CASO CONCRETO. RECURSO DESPROVIDO.

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17 - STJ Família. Casamento. Regime de bens. Comunhão de bens. Sociedade por quotas. Cotas sociais. No regime da comunhão universal, comunicam-se todos os bens, presentes e futuros dos cônjuges, salvo as hipóteses previstas no CCB, art. 263. CCB, art. 262. CCB/2002, art. 1.667 e CCB/2002, art. 1.668. Lei 4.121/1962.

«As cotas de sociedade limitada, enquanto representando direito patrimonial de participar dos lucros e da partilha do acerto líquido, em caso de dissolução, integram, em principio, a comunhão, nada importando que figurem em nome de um dos cônjuges. O que não se comunica é o status de sócio. Falecendo o marido, devem ser trazidas a inventário as cotas que estejam em nome da mulher, só se procedendo à exclusão caso demonstrado que presente alguma das causas que a justifica.... (Continua)

18 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCESSO DE EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS ÀS QUOTAS SOCIAIS. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. BEM ALIENADO FIDUCIARIAMENTE. POSSIBILIDADE DA PENHORA RECAIR SOBRE EVENTUAIS DIREITOS DO FIDUCIANTE.

Conforme jurisprudência do STJ, a responsabilidade dos sócios atingidos pela desconsideração da personalidade jurídica não se limita ao capital integralizado, pois o art. 50 do Código Civil não impõe tal restrição, cabendo eventual discussão sobre a proporcionalidade apenas em ação regressiva. ... (Continua)

19 - TJMG DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. SEGUNDA FASE. CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA. CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESTITUIÇÃO DE VALOR EXCEDENTE APURADO EM PERÍCIA. CONTRATO NÃO ALEATÓRIO. RECURSO PROVIDO.

Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação de exigir contas, extinguindo o feito com resolução do mérito, nos termos do CPC, art. 487, I. ... (Continua)

20 - STJ Sociedade. Recurso especial. Direito societário. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Sócio que detém parte das quotas sociais empenhadas. Penhor. Deferimento de haveres referentes apenas àquelas livres de ônus reais, com exclusão de qualquer possibilidade de participação do sócio retirante nas deliberações. Possibilidade. Deveres das partes. Boa-fé. Ato ilícito. Considerações do Min. Luis Felipe Salomão sobre o deferimento dos haveres sobre cotas sociais empenhadas. CCB/2002, art. 187. CCB/2002, art. 1.027. CCB/2002, art. 1.053. CPC, art. 14. CPC/2015, art. 5º.

«[...] 5. A segunda questão controvertida consiste em saber se é possível, em ação de dissolução parcial de sociedade limitada, para o exercício do direito de retirada do sócio, por perda da affectio societatis, o requerimento de haveres correspondentes apenas às quotas livres de ônus reais, em vista da existência de penhor de parte das quotas do sócio retirante. ... (Continua)