aquisicao das acoes
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP embargos de terceiro - Discussão envolvendo penhora de 74% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social da empresa HH Participações S/A - Fraude à execução não verificada no caso concreto - Simulação, igualmente, não configurada - Embargante/apelada que demonstrou a aquisição das ações antes do ajuizamento da ação executiva - Sentença mantida - Recurso desprovido

2 - STJ Sociedade anônima. Direito de recesso. Lei 6.404/1976, art. 137.

«O direito de recesso visa a garantir a posição do sócio minoritário, quando ocorram modificações substanciais no estatutos da sociedade, ou que possam afetar o significado econômico das ações de que seja titular. Não merece essa proteção o simples propósito de auferir lucros injustificados como se verifica com a aquisição das ações após a convocação da assembléia que objetiva introduzir as modificações estatutárias de que pode resultar o direito de retirada. Entendimento que se justificava antes mesmo da modificação introduzida pela Lei 9.457/97, tendo em vista a norma de interpretação constante do LICCB, art. 5º (Decreto-lei 4.657/42) .... (Continua)

3 - STJ Tributário. Imposto de renda. Sociedade. Isenção sobre alienação de ações societárias. Decreto-lei 1.510/1976. Revogação pela Lei 7.713/1988. Direito adquirido.

«1. Direito adquirido à isenção de imposto de renda sobre lucro auferido na alienação de ações societárias, benefício outorgado no Decreto-Lei 1.510/76, revogado pela Lei 7.713/1988. 2. Entre a aquisição das ações, ocorrida em dezembro de 1983, e a vigência da Lei 7.713/1988, em janeiro de 1989, quando foi revogado o benefício, transcorreram os cinco anos estabelecidos como condição para a obtenção da isenção do imposto de renda. 3. A venda das ações ocorreu posteriormente à vigência da Lei 7.713/88, o que não prejudica o direito à isenção, adquirido sob a égide do diploma legal antecedente. 4. Recurso especial provido.... (Continua)

4 - TJMG APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA. QUALIDADE DE SÓCIO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS. PRESCRIÇÃO. PRETENSÃO CONDENATÓRIA CONSEQUENCIAL DE DECLARATÓRIA. SUJEIÇÃO AO LAPSO PRESCRICIONAL. EXTINÇÃO DO FEITO COM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. PRIMEIRO RECURSO PROVIDO E SEGUNDO IMPROVIDO.

aquisição da qualidade de sócio é ato formal regido pelo art. 31 da Lei das Sociedades Anônimas. Sem o registro próprio, não há falar em exercício de direito de sócio, revestindo-se a aquisição das ações apenas de eficácia obrigacional. ... (Continua)

5 - TJSP Responsabilidade civil. Ato ilícito. Compra e venda de ações. Indenização. Aquisição na suposição de se encontrar o hoje extinto Banco com boa saúde financeira. Pareceres da ré que sistematicamente apontavam nesse sentido. A entidade bancária, entretanto, na prática insolvente, mercê de criminosos estratagemas maquiando sua contabilidade, transformando prejuízos em lucros. Auditoria independente há mais de vinte anos a ali operar, que deveria ter constatado as gritantes irregularidades. Liquidação decretada pelo Banco Central pouco após a aquisição das ações, fazendo com que estas, pura e simplesmente, deixassem de valer o que quer que fosse. Auditor responsável punido pelo Banco Central, proibido de exercer as suas atividades e criminalmente condenado; importando menos haja sido exculpado pelo órgão de classe, a pretexto de não haver agido (a decisão criminal, todavia, entendendo o contrário) com dolo. Responsabilidade da ré pelos danos causados, já que os pareceres ao longo de anos emitidos, por inteiro desbordavam da realidade. Recurso parcialmente provido.

6 - TJSP AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONVERSÃO DAS 88.135 AÇÕES DO «BESC POR 88.135 AÇÕES DO «BANCO DO BRASIL, OU, ALTERNATIVAMENTE, EM CASO DE IMPOSSIBILIDADE OU RECUSA, QUE O RÉU SEJA CONDENADO AO PAGAMENTO DO VALOR DAS AÇÕES COM JUROS, CORREÇÃO MONETÁRIA E DIVIDENDOS DE 8% AO ANO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA EM RAZÃO DE PRESCRIÇÃO. INSURGÊNCIA DO AUTOR. HIPÓTESE DE NÃO PROVIMENTO. AUSÊNCIA DE NULIDADE DA SENTENÇA POR VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA NÃO SURPRESA. QUESTÃO DA PRESCRIÇÃO SUSCITADA COMO MATÉRIA DE DEFESA NA CONTESTAÇÃO. CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA. INCORPORAÇÃO DO «BESC PELO BANCO DO BRASIL EM 2008. AQUISIÇÃO DAS AÇÕES PELO AUTOR, ATRAVÉS DE INSTRUMENTOS DE CESSÃO FIRMADOS COM ADQUIRENTES ANTERIORES EM 2020 E 2023. PRAZO PRESCRICIONAL DE TRÊS ANOS INICIADO EM 2008. LEI 6.404/1976, art. 287, II, «G. ADEMAIS, NÃO SE TRATA DE AÇÃO DE COBRANÇA DE DIVIDENDOS, A ENSEJAR A APLICAÇÃO DO PRAZO PRESCRICIONAL PREVISTO NO LEI 6.404/1976, art. 287, II, «A, E A JUSTIFICAR A ANULAÇÃO DA SENTENÇA PARA QUE A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA APRESENTE DOCUMENTOS INDICATIVOS DA DATA DE DISPONIBILIZAÇÃO DE DIVIDENDOS. APELAÇÃO DO AUTOR NÃO PROVIDA

7 - TJRJ Sociedade anônima fechada. Assembléia geral extraordinária. Aumento de capital e transferência de ações a terceiros. Anulação. Preterição de acionistas minoritários. Direito de preferência na subscrição e aquisição das ações.

«Quando a Lei previu o direito de preferência para os acionistas é porque pretendeu com isso preservar a sociedade e o interesse de seus sócios diante da possibilidade do ingresso de um terceiro, tanto que o previu como um direito essencial, que somente pode ser afastado em casos expressamente autorizados. Não obstante constitua-se em uma faculdade do acionista, o direito de preferência tem por escopo garantir-lhe a participação na mesma proporção acionária anterior, sob pena de ver sua participação diluída. No caso sob análise, trata-se de companhia de capital fechado, o que torna ainda mais relevante a oportunização do direito de preferência aos antigos acionistas. Comparando-se os documentos de fls. 39 e 45 percebe-se claramente que houve diluição na proporção acionária dos sócios da empresa Importação, Indústria e Comércio Ambriex S/A, exceto na do sócio Adam Getlinger, que passou a deter 58,57% do controle acionário. Considerando-se, porém, o tempo decorrido e o prejuízo que poderia advir para a empresa com o retorno ao «status quo ante, entendo de bom alvitre seja acolhido parcialmente o pedido dos Autores para que lhes seja facultado o exercício do direito de preferência nas mesmas condições e proporções anteriormente ofertadas à Adele Trading Inc. ou seja, que a eles seja facultada a aquisição, na proporção de suas participações quando da AGE de 16 de setembro de 2002, das ações representativas dos 45,48%, anteriormente pertencentes à Everteck Research Inc. preservando-se os demais atos.... (Continua)

8 - TJSP CONTRATOS BANCÁRIOS. TRANSFERÊNCIA DA CUSTÓDIA DE VALORES DE INVESTIMENTO. INVENTÁRIO EXTRAJUDICIAL. TRANSMISSÃO DE HERANÇA. DESÍDIA DA INSTITUIÇÃO BANCÁRIA. TUTELA DE EVIDÊNCIA. CPC, art. 311. OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONFUSÃO ENTRE TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE E ALIENAÇÃO DE ATIVOS.

Devidamente realizado inventário na seara extrajudicial, as requerentes adquiriram ativos financeiros investidos pelos «de cujus por sucessão legal. ... (Continua)

9 - STJ Embargos de divergência em recurso especial. Civil e consumidor. Ação de cobrança. Enriquecimento sem causa. Declaratória de ineficácia de quitação de débito. Privatização da copesul. Aquisição de ações. Moedas de privatização. Valores cobrados a maior. Ressarcimento em dobro. Cabimento. Má-fé da instituição financeira caracterizada. Incidência do art. 42, parágrafo único, do CDC.

1 - Incidência do art. 42, parágrafo único, do CDC. Esta Corte de Justiça possui entendimento consolidado acerca da viabilidade da repetição em dobro de valores nos casos em que comprovada a má-fé da parte que realizou a cobrança indevida. ... (Continua)

10 - TJPR Ementa. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO. AÇÃO DE COBRANÇA. COMISSÃO DE CORRETAGEM. VENDA DE AÇÕES DE HOSPITAL. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE CONTRATAÇÃO E DE EFETIVA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE INTERMEDIAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME1. Recurso de apelação interposto em face da sentença que julgou integralmente improcedente o pedido de cobrança de verba de corretagem formulado pela ora apelante, ao fundamento de que não teria sido comprovado o serviço de intermediação empresarial que a autora alega ter prestado em favor do réu, a fim de viabilizar a aquisição das ações do hospital requerido por outra sociedade empresária. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. As questões em discussão consistem em saber se (i) as partes teriam firmado entre si contrato de corretagem que teria por objeto a prestação de serviço de intermediação de venda das ações do hospital requerido para terceiros; (ii) a parte autora teria aproximado o comprador e os vendedores das referidas ações do hospital, viabilizando a conclusão do negócio; e (iii) a parte requerente faz jus ao recebimento de remuneração pelo negócio que teria proporcionado em favor da parte requerida.III. RAZÕES DE DECIDIR3. «Pelo contrato de corretagem, uma pessoa, não ligada a outra em virtude de mandato, de prestação de serviços ou por qualquer relação de dependência, obriga-se a obter para a segunda um ou mais negócios, conforme as instruções recebidas. (art. 722). Trata-se de negócio jurídico bilateral e que não exige formalidade ou requisito especial, admitindo, portanto, pactuação verbal. Além disso, por meio desse tipo contratual, a legislação garante remuneração ao corretor caso tenha ele «conseguido o resultado previsto no contrato de mediação (art. 725), ainda que a transação tenha se efetivado posteriormente à sua dispensa pelo dono de negócio, mas desde que por efeito de sua mediação (art. 727).4. No caso, o conjunto probatório evidenciou que a aquisição do hospital réu foi realizada diretamente entre os representantes das partes envolvidas naquela operação, sem qualquer influência ou intermediação da parte autora. Além disso, o fato de a empresa compradora ter passado a ser uma subsidiária integral do Grupo NotreDame Intermédica meses antes da formalização da aquisição do hospital requerido em nada altera esse cenário, não havendo qualquer elemento de prova que relacione diretamente a requerente com o negócio que afirmou ter intermediado. Demandante que não se desincumbiu do ônus de comprovar o fato constitutivo de seu direito (art. 373, I, CPC).5. Não comprovada a existência de contratação dos serviços da apelante pelo apelado e muito menos a efetiva intermediação na negociação referente à aquisição das ações do hospital réu, evidentemente não há que se falar em eventuais violações aos arts. 722, 725, 726 e 727 do Código Civil e aos princípios da força obrigatória dos contratos e da boa-fé objetiva.... (Continua)

11 - TJSP DIREITO PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. PERDA SUPERVENIENTE DO OBJETO. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. SENTENÇA MANTIDA.

Caso em Exame ... (Continua)

12 - STJ Embargos de divergência em recurso especial. Civil e consumidor. Ação de cobrança. Enriquecimento sem causa. Declaratória de ineficácia de quitação de débito. Privatização da copesul. Aquisição de ações. Moedas de privatização. Valores cobrados a maior. Ressarcimento em dobro. Cabimento. Má-fé da instituição financeira caracterizada. Incidência do art. 42, parágrafo único, do CDC. Litigância de má-fé. Ausência de similitude fática entre os arestos.

1 - Litigância de má-fé. Ausência de similitude fática entre o acórdão embargado e aquele apontado como paradigma (REsp 323.266-SP). ... (Continua)

13 - TJDF AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXECUÇÃO. QUOTAS SOCIAIS PENHORADAS. AVALISTA. DEVEDOR SOLIDÁRIO.  DEVEDOR PRINCIPAL. ILEGITIMIDADE RECURSAL. OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. INOCORRÊNCIA. OBRIGAÇÃO DE DAR EFETIVIDADE À PENHORA. CPC, art. 861. EXECUTADO. REPRESENTANTE LEGAL INTIMADO REITERADAS VEZES. DESCUMPRIMENTO. BALANÇO ESPECIAL. CRITÉRIOS LEGAIS ESTABELECIDOS. OFERECIMENTO DAS QUOTAS AOS DEMAIS SÓCIOS. NÃO COMPROVAÇÃO. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ. RESISTÊNCIA INJUSTIFICADA AO ANDAMENTO DO PROCESSO. CONFIGURADA.

1. O devedor principal do título executivo executado não tem legitimidade e interesse recursal quanto às questões relacionadas à penhora que recaiu exclusivamente sobre bem do avalista, devedor solidário.... (Continua)

14 - TJRJ Negócio jurídico. Ação anulatória. Ato jurídico. Sucessão. Inventário. Instrumento particular de transferência de propriedade de ações nominativas de sociedade anônima. Direitos que integravam espólio ainda não partilhado. Negócio celebrado pelo inventariante sem conhecimento dos demais herdeiros. Indivisibilidade da herança. Manutenção da sentença. Lei 6.404/76, art. 31. CCB/2002, art. 1.793, §§ 2º e 3º. CPP, art. 991.

«Com o falecimento da sócia, encontravam-se as ações em condomínio entre as herdeiras e o viúvo meeiro. Ainda que se considerasse ser o viúvo detentor de metade das ações nominativas, somente após realizado o inventário lhe seria atribuída a titularidade da fração a ele cabível, verificado o regime de bens do casamento e a data da aquisição das ações. ... (Continua)

15 - STJ Recurso especial. Civil, empresarial e processual civil. Ações. Compra e venda. Poder de controle. Acordo de acionistas. Direito de preferência. Descumprimento. Simulação. Aquisição por interposta pessoa. Negócio jurídico. Nulidade.

«1. Ação ordinária por intermédio da qual se busca a declaração de nulidade da compra e venda de ações efetuadas em possível descumprimento a acordo de acionistas e mediante simulação. ... (Continua)

16 - STJ Embargos de declaração no recurso especial. Ações. Compra e venda. Poder de controle. Acordo de acionistas. Direito de preferência. Descumprimento. Simulação. Negócio jurídico. Nulidade. Omissão, contradição e obscuridade não verificadas.

«1. Ausentes quaisquer dos vícios ensejadores dos aclaratórios, afigura-se patente o intuito infringente da presente irresignação, que objetiva não suprimir a omissão, afastar a obscuridade ou eliminar a contradição, mas, sim, reformar o julgado por via inadequada. ... (Continua)

17 - STJ Processual civil. Tributário. Violação do CPC/1973, art. 535, II. Anulação do acórdão que julgou os embargos de declaração. Retorno dos autos ao tribunal a quo.

«I - A matéria encimada à apreciação desta Corte Superior é eminentemente jurídica, qual seja, a suposta violação ao CPC/1973, art. 535, em virtude da ocorrência de omissão acerca da apreciação dos requisitos para a concessão da isenção fiscal. Assim, resta evidente a inaplicabilidade da súmula 7/STJ ao caso em apreço. ... (Continua)

18 - TJRS AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PÚBLICO NÃO ESPECIFICADO. EMBARGOS DE TERCEIRO. SUSPENSÃO DA PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. INDEFERIMENTO. TUTELA DE URGÊNCIA. REQUISITOS LEGAIS NÃO PREENCHIDOS.

I. CASO EM EXAME.... (Continua)

19 - STF Ação civil originária. Direito administrativo. Responsabilidade civil do Estado. Atuação do banco central no procedimento de privatização de instituição financeira estadual. Avaliação dos créditos tributários. Ausência de irregularidade dos registros. Responsabilidade de instituição financeira privada que adquiriu as ações em leilão. Inexistência. Ação cível originária julgada improcedente. Responsabilidade civil do Estado. CF/88, art. 37, § 6º. CCB/2002, art. 43. CCB/2002, art. 186. CCB/2002, art. 927.

«1 - Competência originária do SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL, considerada a potencialidade ofensiva apta a vulnerar o pacto federativo, nos termos da CF/88, art. 102, I, «f. ... (Continua)

20 - STJ Direito empresarial e processual civil. Agravo interno em recurso especial. Sociedade anônima. Ação ordinária. Pedido de anulação de assembleias. Indenização a título de recomposição acionária. Aumento do capital social. Subscrição privada de ações. Diluição injustificada do valor das ações. Prova pericial indeferida pela corte de origem. Verificação da regularidade do procedimento assemblear. Valor de emissão das ações. Critérios independentes ou cumulativos. Discricionariedade da companhia. Justificativa. Abuso do poder de controle. Análise das questões que envolve reapreciação do acervo fático probatório. Vedação. Súmula 7/STJ. Intimação da comissão de valores mobiliários. Lei 6.385/1976, art. 31. Ausência. Manifestação da autarquia demonstrando desinteresse. Prejuízo não demonstrado. Questão prejudicada. Agravo não provido.

1 - Ação Ordinária em que os acionistas pretendem a anulação das Assembleias Gerais Extraordinárias em que se deliberou acerca do aumento do capital social da Companhia Energética de Brasília - CEB ou, alternativamente, a condenação dos demandados à indenização a título de recomposição acionária. ... (Continua)