socio dissidente
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Direito empresarial. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Sócio dissidente. Critérios para apuração de haveres. Balanço de determinação. Fluxo de caixa.

«1. Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. ... (Continua)

2 - STJ Sociedade. Limitada. Dissolução parcial. Decisão que determina, de imediato, a dissolução total. Empresa constituída por dois sócios. Descabimento. Prazo de um ano ao sócio remanescente para admissão de outro ou transformação em firma individual, garantido o recebimento de haveres pelo sócio dissidente. Lei 6.404/1976, art. 206, I, «d. Decreto 3.708/1919, art. 18. (Cita doutrina e precedente do STF).

«Processual civil. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Lei 6.404/76, art. 206, «d, c/c Decreto 3.708/1919, art. 18. ... (Continua)

3 - TJDF Embargos de declaração. Processual civil, civil e comercial. Ação de dissolução e liquidação parcial de sociedade empresária cumulada com apuração de haveres. Sócio dissidente. Acordo. Homologação. Dissidência. Aperfeiçoamento. Haveres. Mensuração. Quitação conferida aos sócios remanescentes. Renúncia ao direito de discutir atos praticados pela sociedade parcialmente dissolvida. Ação de prestação de contas. Pretensão antecedente ao convencionado. Segunda fase do procedimento. Objeto. Aferição e fixação do saldo credor do sócio dissidente. Interesse em obter contas. Haveres liquidados. Inexistência de ressalva. Prosseguimento. Inviabilidade. Interpretação do negócio jurídico traduzido na transação. Regras de hermenêutica (CC, arts. 112 e 113). Transação concertada após a fixação da obrigação de dar contas via provimento acobertado pela coisa julgada. Fórmula de realização do litígio. Suplantação da decisão judicial pelo acordo de vontade dos litigantes. Previsão legal explícita (CC, art. 840). Litigância de má-fé do obrigado a dar contas. Inocorrência. Obrigação de prestar contas. Preclusão e coisa julgada. Vulneração. Inexistência. Amplitude da renúncia apresentada pelo sócio dissidente. Exame da arguição. Omissão saneada, sem efeitos infringentes. Embargos de declaração providos, sem efeitos infringentes.

I. Caso em exame... (Continua)

4 - TJDF Agravo de instrumento. Empresarial. Dissolução de sociedade. Apuração de haveres. Indenização pleiteada pela sociedade. CPC/2015, art. 602. Reconvenção. Possibilidade. Competência da vara de falência, recuperações judiciais, insolvência civil e litígios empresariais. Afastamento da sócia dissidente da administração. Cabimento.

«Nos termos do CPC/2015, art. 602, na ação de dissolução de sociedade cumulada com apuração de haveres, a sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar. A Vara de Falência, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais é competente para este pedido de indenização contra o sócio dissidente, formulado em sede de reconvenção, nos termos do art. 2º, da Resolução 23/2010, deste TJDFT. Entendimento contrário tornaria inócua a regra estipulada no CPC/2015, art. 602. A competência para a apuração de haveres pressupõe a competência para apreciar o pedido de indenização formulado pela sociedade, mormente porque interferirá no valor final a ser pago ao sócio dissidente. Sendo evidente a pretensão da autora de se retirar da sociedade e a do réu de permanecer, não faz sentido que a autora continue na administração da sociedade empresária. É prejudicial à sociedade que uma sócia que pretenda sua dissolução permaneça na sua administração, pois decerto não se esforçará para gerir os negócios da melhor forma possível; de outro lado, o réu terá este empenho, uma vez que pretende manter a atividade empresarial.... (Continua)

5 - STJ Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado e total de holding, com as respectivas liquidações de haveres do acionista desistente. Recursos de apelação interpostos pela parte autora e pelos réus. Apelo do autor pleiteando que a data a ser considerada para a apuração dos haveres seja a de 28/03/2002, quando houve a quebra do elemento essencial que mantinha o vínculo societário (affectio), pretensão essa deduzida desde a petição inicial. Concordância dos réus, no bojo das razões de seu apelo, quanto ao pleito formulado pelo autor. Posterior pedido de desistência do recurso formulado pelo demandante. Corte de origem que afasta a possibilidade de homologação da referida desistência, ao reputar ter havido transação entre as partes quanto ao marco temporal para apuração de haveres. Recurso especial no qual o sócio dissidente alega ter havido a desistência total da sua apelação, bem como que o marco temporal a ser considerado para a apuração dos haveres é 29/02/2012, data do suposto trânsito em julgado da sentença coincidente com o julgamento proferido pelo tribunal. Insurgência do sócio dissidente. Recurso especial desprovido.

«Hipótese em que sócio dissidente, ante a quebra da affectio societatis, pleiteia a dissolução de sociedades das quais participava com a apuração dos haveres devidos. ... (Continua)

6 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Agravo de instrumento. 1. Ação de dissolução de sociedade comercial. Retirada do sócio dissidente. Apuração de haveres. Abrangência do fundo de comércio. Incidência da Súmula 83/STJ. 2. Recurso especial interposto com base apenas na alínea a do permissivo constitucional. Aplicação da Súmula 83/STJ. Possibilidade. Precedentes. 3. Agravo parcialmente provido apenas para a correção de erro material.

«1. Com efeito, a conclusão delineada no aresto impugnado encontra-se em conformidade com a jurisprudência desta Corte Superior no sentido de que o fundo de comércio (no qual se inserem os bens corpóreos) integra a apuração de haveres à época da retirada do sócio dissidente. Incidência da Súmula 83/STJ. ... (Continua)

7 - TJSP Seguridade social. Apelação com revisão. Previdência social. Contribuição previdenciária. Recolhimento de valores previdenciários em favor do sócio dissidente. Omissão na avença. Aplicação da legislação de regência. Obrigação enquanto o sócio labora na empresa. Incidência do art. 12, V, «f, da Lei nº. 8.212/91. Sentença de procedência. Recurso parcialmente provido.

8 - TJSP Tutela antecipatória. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Apuração de haveres e retirada de sócios. Execução antecipada do valor incontroverso. Admissibilidade. Contrato social que estimula o pagamento do crédito ao sócio dissidente, com base no balancete anual. Antecipação concedida. CPC/1973, art. 273. (Com doutrina).

«Aquele que se retira de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada tem, independente de cláusula permissiva da fruição dos haveres imobilizados no período de permanência, direito de crédito, permitindo-se, em ação de apuração de haveres, deferir-se a tutela antecipada para permitir a execução do valor incontroverso.... (Continua)

9 - TAMG Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Apuração de haveres.

«Na ação de dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a apuração dos haveres do sócio dissidente deve ser real e contemporânea à sua retirada. ... (Continua)

10 - TJSP Sociedade por cotas (ltda). Responsabilidade limitada. Contrato social. Alteração. Anuência de sócio dissidente muito tempo depois, quando ele já não mais fazia parte da relação societária, por já ter transferido suas cotas a outrem. Invalidade do instrumento anteriormente elaborado. Alteração contratual de sociedade por cota de responsabilidade limitada que só produz efeitos com o arquivamento no órgão competente. Ação julgada improcedente. Apelo do autor improvido e recurso adesivo provido.

11 - TJSP Extinção do processo. Ação de execução para entrega de coisa certa. Obrigação estipulada em favor de sócio dissidente. Feito, no entanto, processado como ação de obrigação de fazer. Impossibilidade. Prestação jurisdicional diversa do pedido e da causa de pedir sem observar a modalidade de processo escolhido. Nulidade verificada. Prejudicado comando de renovação dos atos processuais ante a falta de força executiva do título apresentado. Ausente prova de que a obrigação assumida no ajuste firmado fora implementada pelas partes. Condição necessária para execução forçada. Sentença reformada. Extinção declarada. Recurso provido.

12 - STJ Recursos especiais. Medida cautelar incidental em ação de dissolução de sociedade anônima de capital fechado cumulada com apuração de haveres. Julgamento simultâneo à apreciação da apelação interposta nos autos da ação principal. Determinação de dissolução parcial da corretora e dissolução total da holding com apuração dos haveres do acionista dissidente em liquidação. Cautelar que, a despeito do pronunciamento exarado na demanda principal, autoriza o levantamento de valores depositados em juízo, sem a prestação de caução idônea e sem a necessidade de liquidação do julgado. Insurgência dos réus. Recursos especiais parcialmente acolhidos.

«Hipótese em que o sócio dissidente propõe medida cautelar, distribuída por dependência às apelações interpostas nos autos de ação de dissolução de sociedade anônima de capital fechado (Corretora Souza Barros) cumulada com apuração de haveres, objetivando, em síntese, impedir a venda de 9.879.625 ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F, originárias de títulos que a corretora possuía naquela instituição antes do processo de desmutualização (transformação de associação civil sem fins lucrativos em sociedade anônima) e a suspensão da eficácia da alienação procedida pela corretora das 8.891.662 ações de titularidade do corréu (sócio majoritário) Marcos de Souza Barros. ... (Continua)

13 - TJSP PROCESSO CIVIL -

Ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres - Extinção sem resolução de mérito pelo reconhecimento da existência de litispendência - Autor, sócio dissidente, porém, que não chegou a ser citado na ação ajuizada pela sociedade, que acabou extinta pela homologação de desistência - Sentença anulada - Recurso provido para determinar o regular prosseguimento do feito, afastada a litispendência.... (Continua)

14 - STJ Sociedade por quotas. Pretensão de dissolução total. CPC/1973, art. 128 e CPC/1973, art. 459. CCom, art. 335, V.

«Pretensão de dissolução total e liquidação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, postulando-se a dissolução parcial apenas na apelação interposta da sentença de improcedência. Em tal contexto, não há divisar negativa de vigência aos arts. 128 e 459, do CPC/1973 e, tampouco ao CCOM, art. 335, V, tanto mais que ressalvada a retirada do sócio dissidente, pelos meios próprios, com a apuração de haveres. Dissídio jurisprudencial não caracterizado.... (Continua)

15 - STJ Civil e processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação monitória. Dissolução parcial de sociedade empresária. Sócio dissidente que transferiu suas cotas a outro sócio. Celebração em paralelo, de acordo estabelencendo o preço desse negócio jurídico. Quitação outorgada em relação aos haveres societários. Embargos de declaração protelatórios manejados na origem. Multa aplicada com propriedade. Discussão quanto à extensão da quitação outoragada. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Agravo interno não provido.

1 - A reiteração, via embargos declaratórios, de argumentos já repelidos, de forma clara e coerente, destoa dos deveres de lealdade e cooperação que norteiam o processo, a ensejar a imposição da multa prevista no CPC, art. 1.026, § 2º, não havendo falar em ofensa à Súmula 98/STJ ou ao Tema Repetitivo 698 do STJ.... (Continua)

16 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Direito civil. Retirada de sócio. Notificação. Ausência de interesse de agir. Súmula 7/STJ. Agravo interno desprovido.

1 - A Corte de origem entendeu que não está presente o interesse de agir na ação proposta por sócio com o objetivo de retirar-se da sociedade, sem prévia notificação extrajudicial dos demais sócios. ... (Continua)

17 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C.C. APURAÇÃO DE HAVERES. PERÍCIA. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. CÓDIGO CIVIL E CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. VALOR PATRIMONIAL. REGRA LEGAL. POSSIBILIDADE DO CONTRATO SOCIAL DISPOR DE FORMA DIVERSA, O QUE NÃO SE VIU DO CASO. FUNDO DE COMÉRCIO QUE INTEGRA A APURAÇÃO. RECURSO PROVIDO.

Agravo de instrumento. Dissolução parcial de sociedade empresarial c/c pedido de apuração de haveres. Sócio dissidente. Perícia. Balanço especial de determinação. Imposição prevista no art. 1031 do CC e CPC, art. 606. Valor patrimonial. Possibilidade do Contrato Social estabelecer de forma diversa, o que não se viu do caso. O fundo de comércio, atual estabelecimento comercial, integra a apuração. ... (Continua)

18 - TJRJ Sociedade. Empresarial. Exclusão de sócio. Resolução das sociedades embargantes em relação ao sócio embargado. Controvérsia restrita a definição do momento mais conveniente para apuração dos haveres do sócio retirante e a forma de pagamento. CCB/2002, art. 1.031. Inteligência. CCB/2002, art. 1.029.

«A liquidação da sociedade deve observar a situação patrimonial existente na data da resolução. No presente caso afigura-se mais razoável do ponto de vista jurídico considerar rompido o «animus societário a partir da assinatura da alteração do contrato social em 05/01/2004 (fls. 41/47), último ato praticado pelo sócio dissidente. A jurisprudência tem firmado entendimento no sentido de considerar como marco para fins de apuração dos haveres o momento a partir do qual o sócio se afasta da sociedade. Os elementos do processo denunciam inúmeros fatos ocorridos antes de 05/01/2004 que indicam, de modo inequívoco, que é essa a data que deve influenciar a apuração dos haveres da sociedade dada a ruptura da «affectio. Prevalência do voto vencido.... (Continua)

19 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. Violação do CPC/2015, art. 1.022. Não ocorrência. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Sócio dissidente. Ausência de impugnação dos fundamentos. Súmula 283/STF. Critérios para apuração de haveres. Balanço de determinação. Súmula 83/STJ. Alteração. Necessidade do revolvimento fático probatório dos autos e análise e interpretação de cláusulas contratuais. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Agravo interno improvido.

1 - Não há falar em negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão recorrido resolveu satisfatoriamente as questões deduzidas no processo, sem incorrer nos vícios de obscuridade, contradição ou omissão com relação a ponto controvertido relevante, cujo exame pudesse levar a um diferente resultado na prestação de tutela jurisdicional. ... (Continua)

20 - STJ Processual civil e empresarial. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação declaratória de inexistência de justa causa para exclusão de sócio cumulada apuração de haveres de sócio dissidente. CPC/2015, art. 489 e CPC/2015 art. 1.022. Negativa de prestação jurisdicional não configurada. Julgado fundamentado. Nulidade de citação e observância ao rito ordinário. Ausência de impugnação aos fundamentos do acórdão recorrido. Aplicação da Súmula 283/STF. Cerceamento de defesa. Não ocorrência. Revisão. Pretensão recursal que envolve o reexame de provas. Inviabilidade. Incidência da Súmula 7/STJ. Testemunha. Suspeição. Revolvimento do acervo fático probatório dos autos. Não cabimento. Aplicação da Súmula 7/STJ. Fundamentação deficiente. Ilações genéricas. Incidência da Súmula 284/STF, por analogia. Dano moral. Quantum indenizatório. Revisão. Inviabilidade. Aplicação da Súmula 7/STJ. Dissídio jurisprudencial não demonstrado nos moldes legais agravo interno não provido.

1 - Não há falar em omissão, falta de fundamentação e/ou negativa de prestação jurisdicional, na medida em que o Tribunal de Justiça do Paraná decidiu, fundamentadamente, a questão que lhe foi submetida, apreciando a controvérsia posta nos autos. ... (Continua)