sociedade anonima
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Competência. Sociedade anônima. Responsabilidade civil. Justiça Estadual Comume Justiça Trabalhista. Ação indenizatória proposta pela companhia contra administrador de sociedade anônima. Julgamento pela Justiça Estadual Comum. CF/88, art. 114. Lei 6.404/76, art. 158.

«Compete à Justiça Comum Estadual o julgamento de ação indenizatória proposta pela companhia, com base na Lei de Sociedades Anônimas, em face de seu ex-administrador com o qual mantinha vínculo estatutário.... (Continua)

2 - TST DIREITO CONSTITUCIONAL E PROCESSUAL DO TRABALHO. AGRAVO. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA.1.

A controvérsia acerca da instauração de incidente da despersonalização jurídica de sociedade anônima de capital fechado, para responsabilização pessoal de sócios/administradores lastreada na teoria menor, prevista na Lei 8.078/90, art. 28, (CDC), ainda não está pacificada no âmbito desta Corte superior. 2. O agravo deve ser provido para prosseguir no exame da matéria.Agravo conhecido e provido.AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROVIMENTO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. 1. Nas sociedades anônimas de capital fechado, a responsabilização patrimonial do administrador exige demonstração de atos culposos ou dolosos que caracterizem abuso de atribuições, descumprimento de lei ou estatutos.2. Ante a potencial violação da CF/88, art. 5º, II, o agravo de instrumento deve ser provido para prosseguir na análise da matéria em recurso de revista.Agravo de instrumento conhecido e provido.RECURSO DE REVISTA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. RESPONSABILIZAÇÃO PATRIMONIAL FORA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NA LEGISLAÇÃO DE REGÊNCIA. OFENSA AO DEVIDO PROCESSO LEGAL EM SEU ASPECTO SUBSTANCIAL. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA E POLÍTICA RECONHECIDA.1. Nas sociedades anônimas de capital fechado, a responsabilização patrimonial do administrador exige demonstração de atos culposos ou dolosos que caracterizem abuso de atribuições, descumprimento de lei ou estatutos, conforme disciplina expressa do Lei 6.404/1976, art. 158, I e II.2. Não há impedimento para a instauração de incidente da despersonalização jurídica da sociedade anônima de capital fechado, porém, a responsabilização patrimonial do administrador só poderá ser decretada nas hipóteses expressamente previstas na legislação de regência, sob pena de ofensa substancial ao princípio da legalidade.Recurso de revista conhecido e provido.... (Continua)

3 - TJRJ Sociedade anonima. Direito empresarial. Direito societário. Distribuição de dividendos. Regra estatutária. Prevalência da interpretação dada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Lei 6.404/76, art. 202, § 1º. Lei 6.385/76, arts. 5º e 8º.

«Distribuição de dividendos aos acionistas preferenciais da classe B. Base de cálculo. Regra estatutária que afirma o cálculo com base no «capital próprio a essa espécie e classe de ações. Expressão inserta na regra estatutária que deve ser interpretada em sua integralidade, sob pena de existência de palavras inúteis. Parecer da CVM no sentido de que o cálculo deve ser feito com base na parcela do capital social equivalente à totalidade do número de ações preferenciais da classe B. Razoabilidade da interpretação atribuída pela CVM. Sentença mantida. Desprovimento do recurso.... (Continua)

4 - TST I - AGRAVO EM EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Reconhecida a transcendência jurídica, afasta-se o óbice da decisão monocrática e remete-se o agravo de instrumento para análise do Colegiado. Agravo conhecido e provido. II - AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Constatada potencial violação da CF/88, art. 5º, II, determina-se o processamento do recurso de revista. Agravo de instrumento conhecido e provido. III - RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. 1. Cinge-se a questão em definir sobre a possibilidade de redirecionamento da execução contra os sócios da sociedade anônima. A desconsideração da personalidade jurídica para o fim de redirecionamento da execução encontra fundamentos nos arts. 50 do CC e 28, § 5º, do CDC. De maneira geral, o instituto é cabível ante a prática de ato abusivo, perante o simples inadimplemento ou em decorrência da inexistência de bens em nome da empresa. 2. No caso das sociedades anônimas, a Lei 6.404/76, art. 158 prevê a responsabilização do administrador, desde que demonstrada culpa ou dolo. Tendo em vista a existência de legislação específica aplicável às sociedades anônimas, somente deve ser desconsiderada a personalidade jurídica da entidade quando comprovada conduta culposa ou dolosa dos seus dirigentes. Precedente. 3. Na hipótese, o Tribunal Regional entendeu pela possibilidade da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade anônima, independentemente de se comprovar culpa ou dolo dos seus administradores, pelo simples inadimplemento da obrigação, o que contraria a jurisprudência desta Corte Superior. Recurso de revista conhecido e provido.

5 - TST I - AGRAVO EM EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Reconhecida a transcendência jurídica, afasta-se o óbice da decisão monocrática e remete-se o agravo de instrumento para análise do Colegiado. Agravo conhecido e provido. II - AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Constatada potencial violação da CF/88, art. 5º, II, determina-se o processamento do recurso de revista. Agravo de instrumento conhecido e provido. III - RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. 1. Cinge-se a questão em definir sobre a possibilidade de redirecionamento da execução contra os sócios da sociedade anônima. A desconsideração da personalidade jurídica para o fim de redirecionamento da execução encontra fundamentos nos arts. 50 do CC e 28, § 5º, do CDC. De maneira geral, o instituto é cabível ante a prática de ato abusivo, perante o simples inadimplemento ou em decorrência da inexistência de bens em nome da empresa. 2. No caso das sociedades anônimas, a Lei 6.404/76, art. 158 prevê a responsabilização do administrador, desde que demonstrada culpa ou dolo. Tendo em vista a existência de legislação específica aplicável às sociedades anônimas, somente deve ser desconsiderada a personalidade jurídica da entidade quando comprovada conduta culposa ou dolosa dos seus dirigentes. Precedente. 3. Na hipótese, o Tribunal Regional entendeu pela possibilidade de se processar o incidente da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade anônima pelo simples inadimplemento da obrigação, independentemente de se comprovar culpa ou dolo dos seus administradores. Recurso de revista conhecido e provido.

6 - STJ Sociedade anônima. Ação preferencial. Dividendo. Correção monetária devida. Lei 6.404/76, arts. 132, II, 167 e 182, § 2º.

«A base de cálculo do dividendo das ações preferenciais das sociedades anônimas deve incluir a correção monetária do período.... (Continua)

7 - STJ Sociedade anônima. Ação preferencial. Dividendo. Correção monetária devida. Lei 6.404/76, art. 132, II, Lei 6.404/76, art. 167 e Lei 6.404/76, art. 182, § 2º.

«A base de cálculo do dividendo das ações preferenciais das sociedades anônimas deve incluir a correção monetária do período.... (Continua)

8 - TRT3 Desconsideração da personalidade jurídica. Sociedade anônima sociedade anônima. Desconsideração da personalidade jurídica da empresa. Possibilidade.

«A execução da dívida trabalhista deve ser processada única e exclusivamente contra o empregador, pessoa física ou jurídica, em relação ao qual se formou o título executivo, podendo voltar-se contra os seus sócios ou ex-sócio, com a penhora de seus bens, se a execução mostrar-se infrutífera em relação à devedora principal. Por aplicação da «Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica, o CDC, art. 28 permite que, demonstrada a incapacidade financeira da sociedade para arcar com suas dívidas, o sócio seja responsabilizado pelo cumprimento das obrigações inadimplidas, mesmo em se tratando a executada de uma sociedade anônima. Principalmente, como se dá na hipótese dos autos, na qual a executada é uma companhia de capital fechado, mantido na propriedade dos membros de uma única família, e que já encerrou suas atividades econômicas.... (Continua)

9 - STF Sociedade anônima. Dissolução parcial. Precedentes da Corte.

«1. É incompatível com a natureza e o regime jurídico das sociedades anônimas o pedido de dissolução parcial, feito por acionistas minoritários, porque reguladas em lei especial que não contempla tal possibilidade. ... (Continua)

10 - TST A) AGRAVOS DOS EXECUTADOS. AGRAVOS DE INSTRUMENTO EM RECURSOS DE REVISTA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS-ADMINISTRADORES. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGÊNCIA PELA LEI 6.404/76. INAPLICABILIDADE DA TEORIA MENOR (CDC, art. 28, § 5º) .

Ante as razões apresentadas pelos agravantes, afasta-se o óbice oposto na decisão monocrática. Agravos conhecidos e providos . B) AGRAVOS DE INSTRUMENTO EM RECURSOS DE REVISTA DOS EXECUTADOS. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS-ADMINISTRADORES. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGÊNCIA PELA LEI 6.404/76. INAPLICABILIDADE DA TEORIA MENOR (CDC, art. 28, § 5º). Decisão Regional em que adotado o entendimento de que « no processo do trabalho, prevalece a denominada teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica, segundo a qual o simples inadimplemento do débito trabalhista autoriza que os bens patrimoniais do sócio respondam pelas dívidas contraídas pela empresa executada, na linha do Lei 8.078/1990, art. 28, segunda parte (Código de Proteção e Defesa do Consumidor) «, sendo aplicável à « executada uma sociedade anônima de capital fechado, « dada a semelhança jurídica com a sociedade limitada «. Aparente violação da CF/88, art. 5º, LV, nos moldes do CLT, art. 896, a ensejar o provimento dos agravos de instrumento, nos termos do art. 3º da Resolução Administrativa 928/2003. Agravos de instrumento conhecidos e providos . C) RECURSOS DE REVISTA DOS EXECUTADOS. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS-ADMINISTRADORES. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGÊNCIA PELA LEI 6.404/76. INAPLICABILIDADE DA TEORIA MENOR (CDC, art. 28, § 5º). 1. Na hipótese, o Tribunal Regional manteve a decisão que admitiu o incidente de desconsideração da personalidade jurídica da executada, Sociedade Anônima de Capital Fechado, e determinou o prosseguimento da execução em face de seus sócios administradores, ao fundamento de que, « dada a semelhança jurídica com a sociedade limitada «, aplica-se « a denominada teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica, segundo a qual o simples inadimplemento do débito trabalhista autoriza que os bens patrimoniais do sócio respondam pelas dívidas contraídas pela empresa executada, na linha do Lei 8.078/1990, art. 28, segunda parte (Código de Proteção e Defesa do Consumidor) «. 2 . Sendo indubitável que as Sociedades Anônimas, de capital aberto e de capital fechado, são regidas por lei específica (Lei 6.404/76) , não tem lugar a aplicação das disposições contidas no § 5º do CDC, art. 28. 3 . Conforme se depreende do Lei 6.404/1976, art. 158, I e II, ainda que não se obstaculize a instauração do incidente da despersonalização jurídica da sociedade anônima e a responsabilização do administrador no exercício de sua gestão, essa sanção está legalmente condicionada à demonstração de que o gestor tenha agido com culpa ou dolo, ou mesmo em ofensa a lei ou estatuto. Precedentes. 4 . Configurada a violação da CF/88, art. 5º, LV . Recursos de revista conhecidos e providos .... (Continua)

11 - STF Embargos de declaração. Recurso especial. Sociedade anônima. Dissolução parcial. CPC/1973, art. 535.

«1. Não há omissão a ser sanada, devendo ser anotado que, expressamente, considerou-se como único fato relevante para afastar a possibilidade de dissolução parcial a existência de uma sociedade anônima. ... (Continua)

12 - TRT18 Recurso ordinário. Vínculo empregatício. Diretor de sociedade anônima.

«Comprovado que o reclamante ocupava cargo de diretor comercial em sociedade anônima, eleito pelo conselho de administração para atuar com autonomia na sua área, bem como definir, em conjunto com os outros membros da Diretoria, os rumos da sociedade empresária, representando-a no plano interno e externo, sem subordinação típica da relação de emprego, não procede ao pedido de reconhecimento do contrato de emprego. Recurso não provido.... (Continua)

13 - STJ Empresarial e processual civil. Recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada c/c apuração de haveres. Embargos de declaração. Omissão, contradição ou obscuridade. Não ocorrência. Violação dos arts. 165 e 458, II, do CPC. Inocorrência. Litisconsórcio passivo necessário. Inexistente. Julgamento extra petita. Princípio da correlação. Observado. Sociedade limitada transformada em sociedade anônima. Quebra da affectio societatis. Elementos concretos.

«1. Ação ajuizada em 08/10/2008. Recursos especiais interpostos em 07/11/2012 e 22/11/2012, ambos atribuídos ao gabinete em 26/08/2016. Julgamento: CPC, de 1973 ... (Continua)

14 - STF Sociedade. Sociedade anônima. Distinção entre capital social e patrimônio. Distinção entre valor real e valor contábil das ações. (Cita doutrina).

15 - TJPE Empresarial. Societário. Sociedade anônima. Dissolução parcial. Quebra da affectio societatis. Princípio da preservação da empresa. Apelo provido. Arrendamento da sociedade. Desvio de finalidade. Determinação tomada em assembleia. Melhor interesse da sociedade. Apelação adesiva improvida.

«1. A Casa de Saúde Bom Jesus S/A insurge-se contra parte da sentença que determinou a dissolução parcial da sociedade anônima com pagamento dos haveres em liquidação de sentença diante da quebra da affectio societatis. ... (Continua)

16 - TRT2 Agravo de petição. Desconsideração da personalidade jurídica da sociedade anônima. Prosseguimento da execução em face de acionista minoritário.

«É importante salientar a possibilidade de responsabilização patrimonial dos sócios à luz da teoria da desconsideração da personalidade jurídica da empresa (Lei 8.078/1990, art. 28 e artigos 50 e 1.024, ambos do Código Civil) e inciso II do CPC/1973, art. 592, observada a limitação temporal prevista no art. 1.032 e o parágrafo único do CCB, art. 1.003, ambos. No entanto, em se tratando de sociedade anônima, responsabilização pessoal dos participantes da sociedade pelas obrigações da mesma é restrita ao acionista controlador, ao administrador e aos membros do conselho fiscal, conforme disciplina dos artigos 117, 158 e 165, todos da Lei 6.404/1976. Impossível a responsabilização de mero acionista minoritário sem poder de gestão pelas dívidas da sociedade anônima.... (Continua)

17 - TRT2 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA.

Tratando-se de desconsideração de personalidade jurídica de sociedade anônima, não basta o inadimplemento de obrigações trabalhistas pela devedora principal ou a inexistência de bens passíveis de penhora, para que a execução possa se voltar contra os seus sócios, acionistas e administradores, devendo haver a demonstração da conduta culposa ou dolosa dos seus dirigentes, o que não se verificou, no particular. Agravo de petição a que se dá provimento. ... (Continua)

18 - TST AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA.

Agravo a que se dá provimento para examinar o agravo de instrumento em recurso de revista. Agravo provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Em razão do reconhecimento da transcendência jurídica da matéria, viabilizando-se o debate em torno da interpretação do alcance dado ao CF/88, art. 5º, II, dá-se provimento ao agravo de instrumento para determinar o prosseguimento do recurso de revista. Agravo de instrumento provido. RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI 13.467/2017. EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Discute-se a desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora (sociedade anônima) com redirecionamento da execução em desfavor dos seus sócios. Pois bem. O e. TRT deu provimento ao agravo de petição da parte exequente para determinar o prosseguimento da execução, sob o fundamento de que « não havendo êxito na execução em face da pessoa jurídica, nenhum empecilho há em prosseguir com o feito contra seus sócios/diretores/administradores, figurando o inadimplemento como pressuposto apto a legitimar a procedência do incidente de desconsideração da personalidade jurídica . A Corte local pontuou, para tanto, que « não há óbices ao redirecionamento da execução contra os gestores de uma sociedade anônima, desde que comprovadamente assim declarados, e que tenham composto a gestão durante ou após a ruptura do pacto laboral do credor, sem que lhe fossem saldados todos os direitos do contrato de trabalho em questão . Com efeito, o instituto da desconsideração da personalidade jurídica com a finalidade de redirecionamento da execução encontra alicerce nos arts. 50 do Código Civil e 28, § 5º, do CDC, nos quais há a previsão de desconsideração em casos de inadimplência ou se inexistência de bens em nome da empresa executada. Ocorre que, no caso das sociedades anônimas, a Lei 6.404/76, art. 158 prevê a responsabilização dos sócios ou administradores, desde que demonstrada culpa ou dolo. Precedentes. No caso dos autos, nas premissas fáticas delineadas no acórdão regional, não há elementos que comprovem a prática de gestão fraudulenta ou ilícita dos sócios ou administradores, razão pela qual não há falar em responsabilização de tais gestores. Recurso de revista conhecido e provido.... (Continua)

19 - STJ Sociedade anônima. Acionista. Ação de prestação de contas. Ilegitimidade ativa reconhecida. CPC/1973, art. 914. CCB/2002, art. 1.020 e CCB/2002, art. 1.089. Lei 6.024/76, art. 122, II.

«O acionista da sociedade anônima, individualmente, não tem legitimidade para propor ação de prestação de contas em face do administrador, mormente quando estas foram apresentadas à assembléia geral e por ela aprovadas.... (Continua)

20 - STF Tributário. IR. Lucro líquido. Sócio quotista. Titular de empresa individual. Acionista de sociedade anônima. Lei 7.713/88, art. 35.

«No tocante ao acionista de sociedade anônima, é inconstitucional o Lei 7.713/1988, art. 35, dado que, em tais sociedades, a distribuição dos lucros depende principalmente, da manifestação da assembléia geral. Não há falar, portanto, em aquisição de disponibilidade jurídica do acionista mediante a simples apuração do lucro líquido. Todavia, no concernente ao sócio-quotista e ao titular de empresa individual, o citado Lei 7.713/1988, art. 35, não é, em abstrato, inconstitucional (constitucionalidade formal). Poderá sê-lo, em concreto, dependendo do que estiver disposto no contrato (inconstitucionalidade material). Precedente do STF: 172.058/SC, Plenário, 30/06/95. Rec. Extr. conhecido e provido, em parte.... (Continua)