extincao de sociedade
Jurisprudência Selecionada

1 - TJRJ Sociedade. Ação declaratória de inexistência de obrigaçães e extinção de sociedade. Distrato social. Ausência de registro na junta comercial. Validade do ato, ressalvandose os direitos de terceiros. CCom, arts. 335 e 338.

«Nos termos dos CCOM, art. 335 e CCOM, art. 338, as sociedades comerciais reputavam-se dissolvidas pelo mútuo consenso entre os sócios, ressaltando-se que o distrato da sociedade deveria ser inserto no órgão registral competente. Não obstante a falta de registro na Junta Comercial, o distrato formalizado entre os sócios é valido, ressalvados os direitos de terceiros.... (Continua)

2 - TJSP Alvará com a finalidade de extinção de sociedade empresária. Inadmissibilidade. Autora apelante é titular de 1% das quotas sociais da referida empresa. Outro sócio, com 99% do capital social, viera a óbito. Pretensão de alvará para a extinção da sociedade empresária sem suporte. Ademais, disposição do contrato social ressalta que o falecimento de um dos sócios possibilitaria regular sequência da sociedade, desde que houvesse interesse de herdeiros ou sucessores. No caso em exame, sequer consta a existência ou não de herdeiros necessários do sócio autor da herança. Por outro lado, nada obsta que a própria autora venha a pleitear a dissolução parcial de sociedade com a sua retirada, contudo, o alvará na forma pretendida tem suporte. Extinção do processo por falta de interesse de agir deve sobressair. Sentença que se apresenta adequada. Apelo desprovido

3 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCEPCIONAL CONHECIMENTO PARCIAL DO RECURSO. RECONHECIMENTO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. CUMULAÇÃO COM PEDIDO DE CONTAS. ADMISSIBILIDADE. PROVAS. NÃO CONHECIMENTO RECURSAL. RECURSO PROVIDO, NA PARTE CONHECIDA.

Agravo de instrumento. Excepcional conhecimento parcial do recurso. Reconhecimento e dissolução parcial de sociedade empresarial. Cumulação com pedido de prestação de contas. Admissibilidade. Questão probatória. Não conhecimento do recurso. Decisão impugnada não contida no rol do CPC, art. 1.015. Jurisprudência do Egrégio STJ. ... (Continua)

4 - TJDF DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA POR LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. IMPOSSIBILIDADE. PERSONALIDADE JURÍDICA EXTINTA. SUCESSÃO PROCESSUAL. RECURSO DESPROVIDO.

 ... (Continua)

5 - TJPR Direito processual civil. Agravo de Instrumento. Sucessão processual em caso de extinção de sociedade limitada. Recurso desprovido.

I. Caso em exame1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que deferiu o pedido de sucessão processual do sócio de sociedade empresária extinta em execução de título extrajudicial, com o agravante requerendo a concessão de assistência judiciária gratuita e efeito suspensivo ao recurso, além de contestar a responsabilidade do ex-sócio em relação a títulos datados antes da dissolução da empresa.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a sucessão processual de sócio de sociedade limitada extinta em razão da responsabilidade assumida no distrato, independentemente da demonstração de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios.III. Razões de decidir3. A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual dos sócios conforme o CPC, art. 110.4. A responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas é restrita ao valor de suas quotas, mas pode ser ilimitada se assumirem essa responsabilidade no distrato.5. A cláusula de integral assunção de responsabilidade impõe aos sócios a responsabilização pelo passivo da sociedade, independentemente da distribuição de patrimônio.6. A decisão agravada foi mantida, pois a sucessão processual foi deferida com base na responsabilidade assumida pelo ex-sócio no distrato.IV. Dispositivo e tese7. Recurso não provido, mantendo a decisão agravada.Tese de julgamento: A extinção de sociedade limitada, equiparada à morte da pessoa natural, permite a sucessão processual pelos sócios, desde que assumam responsabilidade irrestrita pelo passivo da empresa no distrato, independentemente da demonstração de patrimônio líquido positivo e de sua distribuição entre os sócios._________Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, art. 110; CC/2002, art. 1.052.Jurisprudência relevante citada: TJPR, REsp. Acórdão/STJ, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.09.2023; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0044109-78.2023.8.16.0000, Rel. Desembargador Luiz Carlos Gabardo, j. 23.09.2023; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0022009-95.2024.8.16.0000, Rel. Substituto Luciano Campos de Albuquerque, j. 25.05.2024; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0003405-18.2023.8.16.0131, Rel. Desembargador Luiz Cezar Nicolau, j. 09.03.2024.Resumo em linguagem acessível: O Agravo de Instrumento interposto pela TECPLAST INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS LTDA foi negado. A decisão que permitiu a sucessão processual do ex-sócio da empresa extinta foi mantida. O tribunal entendeu que, mesmo após a dissolução da sociedade, os sócios podem ser responsabilizados pelas dívidas da empresa, desde que tenham assumido essa responsabilidade no distrato. No caso, ficou claro que o ex-sócio se comprometeu a responder por eventuais passivos, o que justifica a continuidade do processo contra ele. Portanto, a decisão anterior foi confirmada, e o recurso não teve sucesso.... (Continua)

6 - TJSP Apelação - «Ação de cobrança decorrente de extinção de sociedade de fato - Sentença de improcedência - Inconformismo do autor - Autor que requer a restituição de valores referentes às «despesas suportadas e não restituídas pelos Réus - Alegações do autor que são um tanto confusas, pois ora alega que celebrou um contrato de parceria, ora defende que existia uma sociedade de fato com os réus - Caso existisse uma sociedade de fato entre as partes (o que aqui não se reconhece, uma vez que não há pedido declaratório nesse sentido), a pretensão, na forma como proposta, não vingaria - Tratando-se de sociedade de fato, não haveria que falar-se em restituição dos valores despendidos a título de despesas, mas sim em apuração de haveres - Circunstâncias que exigiam que o autor tivesse ajuizado ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato cumulada com apuração de haveres, o que não aconteceu, a demonstrar o descabimento da pretensão com fundamento na existência da sociedade de fato - Precedentes desta Câmara Reservada de Direito Empresarial - Pretensão inicial que, com fundamento na alegada parceria, também não comporta acolhimento - Autor que, perante a Justiça do Trabalho, alegou que foi contratado pela ré Amivan para «exercer a função de mestre de obras - Autor que, ademais, não se desincumbiu do ônus que sobre si recaía, nos termos do art. 373, I do CPC - Sentença mantida - Honorários recursais arbitrados - Recurso desprovido.

7 - TJRS APELAÇÃO CÍVEL. ALVARÁ JUDICIAL PARA BAIXA DE EMPRESA. SOCIEDADE LIMITADA. MORTE DE SÓCIO. NECESSIDADE DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO. INADEQUAÇÃO DO PROCEDIMENTO. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO. APELO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME: 1. Apelação interposta contra sentença que julgou improcedente o pedido de alvará judicial para a baixa de sociedade empresária, da qual o genitor da apelante era sócio minoritário. ... (Continua)

8 - TJPR Direito tributário. Apelação cível. Imunidade de ITBI na desincorporação de bens imóveis após extinção de sociedade empresária. Recurso provido.

I. Caso em exame1. Apelação cível visando a reforma de sentença que denegou segurança em mandado de segurança, ao entender que a atividade preponderante da sociedade extinta era a compra e venda de bens e direitos ou locação de bens imóveis, impedindo a concessão da imunidade de ITBI na transferência de bens imóveis aos sócios pessoas físicas após a extinção da empresa.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se o contribuinte goza de imunidade tributária nas hipóteses em que há extinção da sociedade empresária com a transferência de bens imóveis às pessoas físicas dos sócios.III. Razões de decidir3. A imunidade do ITBI se aplica no caso em que há transferência de bens imóveis da pessoa jurídica extinta para o patrimônio dos sócios, conforme o art. 156, §2º, I, da CF/88.4. No caso, a imunidade tributária se aplica apenas para os efeitos de transferência do imóvel do patrimônio da pessoa jurídica extinta para o patrimônio dos sócios, não se estendendo para efeitos sucessórios em inventário/partilha dos sócios falecidos.5. A sentença de improcedência foi reformada, reconhecendo a imunidade.IV. Dispositivo e tese6. Apelação cível conhecida e provida.Tese de julgamento: A imunidade do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) se aplica nas hipóteses de desincorporação de bens imóveis ao patrimônio dos sócios de uma sociedade empresária extinta._________Dispositivos relevantes citados: CF/88, art. 156, II e § 2º, I; CTN, arts. 36, I e parágrafo único.Resumo em linguagem acessível: O Tribunal decidiu que os sócios têm direito à imunidade do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na desincorporação de bens imóveis que foram adquiridos por empresa extinta. Assim, como os bens sendo destinados para os sócios, não deve haver cobrança de ITBI.... (Continua)

9 - TJSP COMPETÊNCIA RECURSAL. AÇÃO DE BUSCA E APREENSÃO.

Pretensão de busca e apreensão que se funda na extinção de sociedade empresarial de responsabilidade limitada. Matéria regulada pelo Livro II, Parte Especial, do CCB/2002. Competência das Câmaras Especializadas de Direito Empresarial. Recurso não conhecido, com determinação de redistribuição... (Continua)

10 - TJDF DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINAR EM CONTRARRAZÕES. VIOLAÇÃO À DIALETICIDADE. PRECLUSÃO. INSUBSISTÊNCIA. RECURSO CONHECIDO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS EX-SÓCIOS. RESPONSABILIDADE EXPRESSAMENTE ASSUMIDA NO DISTRATO SOCIAL. CABIMENTO. RECURSO DESPROVIDO.

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória pela qual indeferida a impugnação à sucessão processual dos ex-sócios da sociedade empresária dissolvida voluntariamente. ... (Continua)

11 - TJSP SUCESSÃO PROCESSUAL.

Decisão que condiciona a sucessão processual à prova de existência de patrimônio líquido positivo. Insurgência do exequente. A sucessão de que trata o CPC, art. 110, aplicada por analogia à extinção de sociedade empresarial, sujeita-se aos requisitos do CPC, art. 796 (correspondente ao art. 1.997 do CC). Extinção regular de sociedade limitada. Necessidade de comprovação da existência de patrimônio líquido positivo e de sua partilha entre os sócios para a sucessão processual. Decisão mantida. Recurso desprovido.... (Continua)

12 - TJDF DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. SUCESSÃO PROCESSUAL.  SÓCIOS. NECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO E DE SUA DISTRIBUIÇÃO. AUSÊNCIA DE REQUISITOS LEGAIS. recurso DESprovido. 

I - Caso em exame... (Continua)

13 - TJSP Ação Direta de Inconstitucionalidade proposta pelo Diretório Estadual de São Paulo do Partido Socialismo e Liberdade (PSOL-SP) - Lei 17.853, de 08 de dezembro de 2023, do Estado de São Paulo que «autoriza o Poder Executivo do Estado de São Paulo a promover medidas de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP".

14 - TJSP SUCESSÃO PROCESSUAL.

Executada (sociedade empresarial) que estaria extinta. A sucessão de que trata o CPC, art. 110, aplicada por analogia à extinção de sociedade empresarial, sujeita-se aos requisitos do CPC, art. 796 (correspondente ao art. 1.997 do CC). Necessidade de demonstração, pelo credor, de extinção regular da sociedade e de partilha ao sócio, o qual responderá proporcionalmente e no limite do valor recebido, exatamente conforme dispõem referidos preceitos legais. Decisão nesses termos, que, assim, não comporta reparo. Responsabilização concreta dos sócios que depende de instauração regular de IDPJ e comprovação dos pressupostos específicos, conforme arts. 133/137 do CPC e 50 do CC ou 28 do CDC, este quando for relação de consumo. Recurso desprovido... (Continua)

15 - TJRS APELAÇÕES CÍVEIS. DIREITO DE FAMÍLIA. AÇÃO DE SEPARAÇÃO JUDICIAL. PARTILHA DE BENS. RECURSOS DO DEMANDADO E DO FILHO DAS PARTES.1. AS AÇÕES DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CONJUGAL (DIVÓRCIO, SEPARAÇÃO E UNIÃO ESTÁVEL) SÃO PERSONALÍSSIMAS, DE MODO QUE NÃO É ADMISSÍVEL A PARTICIPAÇÃO DE FAMILIARES DOS LITIGANTES. 1.1. AINDA QUE SEJA POSSÍVEL, EM DEMANDAS DESSA NATUREZA, A DEDUÇÃO DE PEDIDOS ATINENTES À REGULAMENTAÇÃO DAS QUESTÕES CONCERNENTES AOS FILHOS QUE SE ENCONTREM SOB O PODER FAMILIAR – COMO GUARDA, CONVIVÊNCIA E ALIMENTOS –, SÃO PARTES APENAS OS EX-CÔNJUGES/EX-COMPANHEIROS, DE MODO QUE DESCABE DETERMINAR-SE A INCLUSÃO DE FILHO NO POLO ATIVO (OU PASSIVO) DO FEITO. 1.2. UMA VEZ ALCANÇADA A MAIORIDADE CIVIL, OS PAIS JÁ NÃO PODEM DISCUTIR, ENTRE SI, EM PROCESSO DE EXTINÇÃO DE SOCIEDADE CONJUGAL, OS DIREITOS DA PROLE. 1.3. SENTENÇA PARCIALMENTE ANULADA; EXTINTO O PROCESSO, SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NO QUE DIZ RESPEITO AO PEDIDO DE ALIMENTOS, APELAÇÃO DO FILHO DO CASAL NÃO CONHECIDA.2. NO REGIME DA COMUNHÃO PARCIAL, COMUNICAM-SE OS BENS ADQUIRIDOS NA CONSTÂNCIA DO CASAMENTO, RESSALVADAS AS EXCEÇÕES LEGAIS. 2.1. CUMPRE A QUEM TENHA ARROLADO O PATRIMÔNIO FAZER PROVA DE SUA EXISTÊNCIA, TITULARIDADE E COMUNICABILIDADE (art. 373, CAPUT, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL). 2.2. HIPÓTESE DOS AUTOS EM QUE A AUTORA NÃO SE DESINCUMBIU DESSE ÔNUS; PELO CONTRÁRIO, O CONJUNTO PROBATÓRIO INDICA QUE OS IMÓVEIS E AS QUOTAS SOCIAIS ARROLADOS À PARTILHA FORAM ADQUIRIDOS PELO RÉU APÓS A SEPARAÇÃO FÁTICA DO CASAL, RAZÃO PELA QUAL NÃO INTEGRAM A COMUNHÃO. 2.3. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO DO RÉU PROVIDO.

16 - TST AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. DISPENSA MOTIVADA. EMPREGADO PÚBLICO. VALIDADE DA MOTIVAÇÃO. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA.

O Tribunal Regional, ancorado no conjunto probatório produzido nos autos, reputou demonstrada a motivação do ato de dispensa da reclamante, empregada pública, consistente na extinção de sociedade de economia mista. Nesse contexto, para se chegar a entendimento distinto quanto à motivação do ato e à validade da dispensa seria necessário o revolvimento de fatos e provas, procedimento vedado nesta esfera recursal, à luz da Súmula 126/TST, de modo que não é possível divisar contrariedade à tese fixada pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento do Tema 1.022 do ementário de repercussão geral, no sentido de que « As empresas públicas e as sociedades de economia mista, sejam elas prestadoras de serviço público ou exploradoras de atividade econômica, ainda que em regime concorrencial, têm o dever jurídico de motivar, em ato formal, a demissão de seus empregados concursados, não se exigindo processo administrativo. Tal motivação deve consistir em fundamento razoável, não se exigindo, porém, que se enquadre nas hipóteses de justa causa da legislação trabalhista . Agravo de instrumento conhecido e não provido.... (Continua)

17 - TJSP Ação direta de inconstitucionalidade em face da Lei 17.853, de 08 de dezembro de 2023, que «autoriza o Poder Executivo do Estado de São Paulo a promover medidas de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP".

18 - TJRJ Sociedade. Dissolução de sociedade empresária. Fase de liquidação extinta por força da não apresentação da escrituração contábil. Necessidade de apuração do ativo e passivo deixado pela pessoa jurídica. Sentença invalidada. Lei 6.404/76, art. 218. CCB/2002, art. 1.033.

«O encerramento da personalidade da sociedade empresária deve ser precedido necessariamente da apuração das obrigações por ela deixadas e do eventual saldo remanescente a ser partilhado entre os integrantes do quadro societário. A não localização da escrituração contábil listada pelo segundo liquidante, que supostamente teria perecido num incêndio, por si só não poderia servir de lastro para a extinção do procedimento em foco. Na falta da documentação elencada, deve o Juízo envidar esforços para que o ativo e o passivo deixado pelo ente empresarial sejam, ao menos, aquilatados por outros meios. Inválido o decisum que prematuramente extinguiu a fase de liquidação, sem dar chance ao exame da composição do ativo patrimonial, não apurando a extensão de eventuais débitos e bloqueando aos sócios da pessoa jurídica dissolvida, em especial àqueles que ativamente participaram da sua gerência, a possibilidade de se exonerarem da responsabilidade pelas dívidas sociais, o que só poderá ser obtido através da extinção resultante da liquidação regular, como sinalizado pelo Lei 6.404/1976, art. 218, aplicado também às sociedades limitadas. Apelos providos, nos termos do voto do Desembargador Relator.... (Continua)

19 - TJDF Processual civil e consumidor. Recurso inominado. Ação de cobrança. Extinção de sociedade limitada. Sucessão sócios. Ação de conhecimento. Escopo. Prévia apuração da responsabilidade civil da pessoa jurídica. Revelia. Comprovação do direito vindicado. Recurso provido.

I. Caso em exame... (Continua)

20 - TJRJ Sociedade. Deliberação por assembléia. CCB/2002, art. 1.072, § 1º.

«De acordo com o § 1º do CCB/2002, art. 1.072, as deliberações nas sociedades só serão necessariamente tomadas em assembléia quando o número de sócios for superior a dez. Exercício do direito de resgate das cotas havidas por sucessor de sócio falecido. Sentença de extinção do processo.... (Continua)