sucessao dos socios
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO - INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - EXTINÇÃO DA EMPRESA - SUCESSÃO DOS SÓCIOS - POSSIBILIDADE

2 - TJSP DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SUCESSÃO PROCESSUAL DA PESSOA JURÍDICA EXTINTA PELOS SÓCIOS. RESPONSABILIDADE QUE DEVE LIMITAR-SE À DEMONSTRAÇÃO DE EXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO E DE SUA EFETIVA DISTRIBUIÇÃO ENTRE OS SÓCIOS. RECURSO PROVIDO.

Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de inclusão dos sócios da pessoa jurídica extinta no polo passivo da execução. ... (Continua)

3 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO - EMPRESA DEVEDORA LIQUIDADA VOLUNTARIAMENTE - SUCESSÃO DOS SÓCIOS - PLAUSIBILIDADE - RESPONSABILIZAÇÃO EFETIVA QUE DEPENDE DE APURAÇÃO ACERCA DE COMO ÀQUELA SE DEU.

Tendo em vista que o ingresso do agravante nos autos de origem se deu em substituição da pessoa jurídica da qual era sócio e houve a liquidação voluntária da empresa, plausível a manutenção da substituição feita, cuja realização independe da demonstração da ocorrência de abuso de poder, mas que demanda para a efetiva responsabilização do sócio a verificação da existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios, já que se tratava a demandada de sociedade limitada. ... (Continua)

4 - TJMG AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA - SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS - SOCIEDADE LIMITADA - NECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE BENS - INEXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO REMANESCENTE - IMPOSSIBILIDADE

A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural para fins processuais, sendo, em princípio, possível a sucessão processual dos sócios nos termos do CPC, art. 110 e desnecessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. ... (Continua)

5 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO - EXECUÇÃO - AUSÊNCIA DE BENS PENHORÁVEIS - ENCERRAMENTO IRREGULAR - PRETENSÃO DE INCLUSÃO DIRETA DE SÓCIO DA EMPRESA DEVEDORA NO POLO PASSIVO DA DEMANDA POR SUCESSAO PROCESSUAL - DESCABIMENTO -

Não ocorrência de dissolução formal da sociedade e de processo de liquidação - Não aplicação imediata do CPC, art. 110 nem do art. 1.080 do Código Civil - Exegese do art. 51 do Código Civil - Hipótese em que, «nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua - Instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica - Intelecção do art. 50 do Código Civil - Necessidade do preenchimento dos requisitos legais para responsabilização de sócios por obrigações da sociedade - Decisão mantida - Recurso desprovido.... (Continua)

6 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Sucessão processual. Distrato da pessoa jurídica. Equiparação à morte da pessoa natural. Sucessão dos sócios. Ausência de omissão no acórdão. Divergência não demonstrada. Acórdão consonante ao entendimento desta corte.

1 - Inexiste a alegada violação do CPC, art. 1.022, visto que o Tribunal de origem efetivamente enfrentou a questão levada ao seu conhecimento, qual seja, ciência do encerramento da empresa nos autos. ... (Continua)

7 - TJSP FRANQUIA -

Ação de regresso - Cerceamento de defesa inocorrido - Ausência de demonstração concreta de prejuízo pela falta de intimação da parte ré para especificar provas - Alegação de ilegitimidade passiva - Juízo das condições da ação que se dá mediante simples análise da afirmativa feita na inicial - Condenação solidária da franqueadora e da franqueada a indenizar consumidores - Sociedade franqueada regularmente encerrada - Sucessão dos sócios - Contrato de franquia que previa direito de regresso em caso de condenação da franqueadora - Fatos, que levaram à condenação, que ocorreram na vigência do contrato de franquia - «Cessão de ativos da unidade franqueada que não afasta a responsabilidade dos franqueados - Eventual direito de regresso, em relação à adquirente do estabelecimento, que deverá ser discutido pelos alienantes em ação própria - Incidência da multa prevista no contrato de franquia, bem como no distrato - Limitação do valor da multa estabelecida no distrato, porém, nos termos da petição inicial - Sentença reformada - Recurso parcialmente provido... (Continua)

8 - TJRJ AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA E DISTRATO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA. SUCESSÃO PELO SÓCIO. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO AO QUAL SE DÁ PROVIMENTO.

Agravo de instrumento interposto em face da decisão que indeferiu o pedido de sucessão da sociedade executada pelo único sócio após sua liquidação voluntária, sob o fundamento de que seria necessária a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. ... (Continua)

9 - STJ Sociedade limitada. Distrato. Sucessão. Recurso especial. Processual civil. Cumprimento de sentença proferida contra sociedade limitada. 1. Distrato da pessoa jurídica. Equiparação à morte da pessoa natural. Sucessão dos sócios. Inteligência do CPC/1973, art. 43 (CPC/2015, art. 110). Temperamentos conforme tipo societário. 2. Desconsideração da personalidade jurídica (disregard doctrine). Forma inadequada. Procedimento de habilitação. Inobservância. 3. Recurso especial provido. CPC/1973, art. 1.055. CPC/2015, art. 687. Lei 11.101/2005, art. 115. Lei 11.101/2005, art. 158. CCB/2002, art. 943. CCB/2002, art. 1.792.

«1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. ... (Continua)

10 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. TELEFONIA. AÇÃO DE COBRANÇA EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS DA EXECUTADA COM BASE NO CPC, art. 110. INCONFORMISMO DA EXEQUENTE. CABIMENTO. LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA DA DEVEDORA JUNTO À RECEITA FEDERAL, BEM COMO BAIXA POR DISTRATO PERANTE A JUCESP NO CURSO DA AÇÃO QUE FEZ CESSAR A CAPACIDADE CIVIL DA EMPRESA. DIANTE DA EXTINÇÃO DA EXECUTADA, DESCABIDA A INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. ENCERRAMENTO DA SOCIEDADE SEM A DEVIDA LIQUIDAÇÃO DO PASSIVO QUE CONFIGURA ATO ILÍCITO A AUTORIZAR A RESPONSABILIZAÇÃO DE SEUS SÓCIOS NA FORMA DO ART. 1.080. DO CC. CONFIGURADA HIPÓTESE DE SUCESSAO PROCESSUAL. PROSSEGUIMENTO DA DEMANDA QUE PODE SE DAR CONTRA OS RESPECTIVOS SÓCIOS DA DEVEDORA. INCIDÊNCIA DOS ARTS. 687 A 692, DO CPC NA HIPÓTESE. DECISÃO AGRAVADA REFORMADA.

Agravo de instrumento provido... (Continua)

11 - TJSP Penhora. Incidência sobre cotas sociais. Possibilidade. Irrelevante eventual cláusula estatutária que condicione a cessão ou transferência das cotas à anuência dos demais sócios. Inexistência de vedação legal para a constrição. Recurso não provido.

12 - TJSP Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Decisão que consignou não ser caso de sucessão processual e determinou ao credor as providências para instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Documentos indicam que a pessoa jurídica executada foi extinta por liquidação voluntária, o que equivale à morte da pessoa natural e atrai a sucessão material e processual de acordo com o tipo societário e gradação da responsabilidade dos sócios. Desnecessidade de instauração do incidente para apreciação do pedido. Mérito do pedido de sucessão não pode ser conhecido no recurso porque não foi apreciado pelo juízo de origem e acarretaria indevida supressão de instância. Recurso provido, na parte conhecida, com observação

13 - TJSP Apelação com revisão. Contrato. Cessão de quotas sociais. Ação de nulidade cumulada com pedido de exercício de direito de preferência e transferência imediata das quotas aos sócios remanescentes de sociedade limitada. Cessão de quotas sociais a terceiro, levada a efeito sem o consentimento dos sócios, em flagrante descumprimento contratual. Reconhecimento da ineficácia em relação aos sócios e à sociedade que se impõe. Exercício do direito de preferência na aquisição das quotas sociais. Impossibilidade de sua efetivação nas circunstâncias, senão na forma indireta, isto é, obstando ingresso do cessionário na sociedade, procedendo-se à apuração dos haveres relativos às quotas de capital do sócio cedente. Apuração pelo valor nominal das quotas, mesmo com atualização monetária. Descabimento. Cessão no caso «sub judice se deu para integralização do capital social do próprio cedente, como sócio de outra empresa, de natureza familiar, objetivando com esta a subrogação de sócia na sociedade limitada em causa. Cessão e constituiço da novel empresa que foi objeto de registro na junta comercial. Apuração de haveres que deve ser processada em execução por arbitramento. Recurso parcialmente provido.

14 - TJSP Execução por título extrajudicial. Sucessão processual. Pedido de redirecionamento da execução aos sócios da empresa, por aplicação analógica do CPC, art. 110 e dos arts. 51 e 1110, 1.103, IV e 1.080 do CC. Rejeição. Inconformismo insistindo na medida. Descabimento. Não obstante o conjunto probatório indique a possibilidade de encerramento irregular da empresa, para que ocorra o redirecionamento da execução em face dos sócios é imprescindível a comprovação de atos com excesso de poder ou infração à lei. Decisão mantida. Recurso desprovido

15 - TJSP Apelação - Ação de obrigação de fazer - Sentença de procedência - Insurgência dos réus - Não acolhimento - Cessão de quotas sociais entre sócios - Apelada que tem o direito de dispor de suas quotas no momento e a quem entender conveniente - Contrato social que é silente no tocante à venda das quotas entre os sócios - Aplicação do art. 1057 do Código Civil - Possibilidade de cessão de quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio independente da audiência ou concordância dos demais - Vedação no contrato social somente em relação a terceiros, tendo prioridade na aquisição das quotas o sócio, em igualdade de preço e condições - Precedentes das Câmaras Reservadas e deste E. Tribunal - Honorários advocatícios fixados por equidade - Possibilidade quando inestimável ou irrisório o valor da causa - Tese fixada no Tema 1076 do C. STJ sob a sistemática dos recursos repetitivos - Sentença mantida - Honorários majorados - RECURSO IMPROVID

16 - STJ Recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres em virtude da morte de sócio e ausência de affectio societatis entre o sócio remanescente e os sucessores da participação societária. Estabelecimento, no contrato social, de cláusula compromissória arbitral. 1. Alegação de impossibilidade de se arbitrar direitos indisponíveis (direito à sucessão). Insubsistência. Questão exclusivamente societária, passível de ser submetida à arbitragem. 2. Cláusula compromissória arbitral inserta no contrato social por ocasião da constituição da sociedade. Pretensão de dissolução parcial da sociedade. Repercussão direta no pacto social. Verificação. Competência do juízo arbitral. Reconhecimento. 3. Extensão subjetiva dos efeitos do compromisso arbitral. Vinculação da sociedade, dos sócios, atuais e futuros, assim como dos sucessores da participação societária, até que ingressem na sociedade na condição de sócio ou até que efetivem, em definitivo, a exclusão de sua quota social. 4. Recurso especial improvido.

«1 - A ação de dissolução (parcial) de sociedade tem por propósito dirimir o conflito de interesses existente entre os sucessores do sócio falecido que não desejam ingressar na sociedade ou do sócio remanescente, em sociedade de pessoas, que, por alguma razão, objetiva obstar o ingresso dos sucessores do sócio falecido na sociedade. Diz respeito aos interesses dos sócios remanescentes; dos sucessores do falecido, que podem ou não ingressar na sociedade na condição de sócio; e, principalmente da sociedade. Os direitos e interesses, nessa seara, discutidos, ainda que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza. Não constitui, portanto, objeto da ação em comento o direito à sucessão da participação societária, de titularidade dos herdeiros, que se dá, naturalmente, no bojo de ação de inventário e partilha. A indisponibilidade do direito atrela-se a aspectos inerentes à personalidade de seu titular (no caso, do sócio falecido), do que, no caso, a toda evidência, não se cogita. ... (Continua)

17 - TJSP EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - DECISÃO QUE DETERMINOU A INCLUSÃO DOS SÓCIOS DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA NO POLO PASSIVO - PRETENSÃO DE REFORMA - DESCABIMENTO - A

extinção da pessoa jurídica sem quitação das obrigações pendentes autoriza a sucessão processual dos sócios, permitindo sua inclusão no polo passivo da execução, com aplicação analógica do CPC, art. 110 - A instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica não é necessária para a inclusão dos sócios na execução quando há sucessão processual decorrente da dissolução da sociedade - A condição de sócio minoritário, por si só, não afasta a responsabilidade patrimonial pelas dívidas sociais remanescentes após a dissolução da empresa.- Decisão mantida. Recurso desprovido... (Continua)

18 - TJSP Cambial. Nota promissória. Vinculação a cessão de quotas sociais aos sócios. Alegação da sociedade empresária (limitada) de responsabilidade pessoal do recorrido pelos empréstimos contraídos durante o período que administrou a sociedade (Código Civil, art. 1032). Improcedência. Dever legal de apuração dos haveres no ato de retirada do sócio (Código Civil, art. 1031). Presunção de conhecimento, nesse ato, acerca dos empréstimos. Constatação, ademais, de que empréstimos bancários foram subscritos também por sócio cessionário. Ciência da sociedade e dos sócios acerca das dívidas contraídas. Embargos do devedor improcedentes. Recurso desprovido.

19 - TJPR RECURSO INOMINADO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO QUE RECONHECE SUCESSÃO EMPRESARIAL SEM INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA. DESNECESSIDADE NO CASO EM APREÇO. DECISÃO PROFERIDA NA VIGÊNCIA DO CPC/73. AUSÊNCIA DE PREVISÃO DO INCIDENTE À ÉPOCA DO RECONHECIMENTO DA SUCESSÃO EMPRESARIAL. VALIDADE DA DESCONSIDERAÇÃO DO MODO COMO PROCEDIDA. TEMPUS REGIT ACTUM. DECISÃO REFORMADA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. 1.

De início, deve ser afastada a alegação de violação ao princípio da dialeticidade formulado em sede de contrarrazões ao recurso, na medida em que as razões recursais enfrentam de forma específica o fundamento determinante da sentença, qual seja, a imprescindibilidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para reconhecimento da sucessão empresarial. Logo, houve o preenchimento dos requisitos de admissibilidade do recurso, permitindo seu conhecimento pelo presente colegiado.2. No que se refere ao mérito, o recurso comporta provimento. Com efeito, a jurisprudência do TJPR reconhece que o incidente de desconsideração da personalidade jurídica é necessário para reconhecimento da sucessão empresarial, com fundamento na garantia da ampla defesa. 3. No entanto, no caso em apreço, a decisão que reconheceu a existência da sucessão ocorreu na vigência do CPC/73, o qual não previa a instauração de incidente específico para que se aplicasse o instituto da desconsideração. Logo, aplicando-se a máxima tempus regit actum, conclui-se pela validade da desconsideração da forma como realizada, na medida em que adequada ao ordenamento jurídico vigente à época.4. Acerca da inviabilidade de exigência de aplicação do IDPJ em momento anterior à sua instituição: Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Decisão agravada que rejeita pedido de desconsideração da personalidade jurídica. Requerimento apresentado sob a égide do CPC/73. Diploma Processual que não previa incidente autônomo. Sócios intimados para apresentar defesa em observância ao contraditório e ampla defesa. Execução em trâmite há sete anos. Inexistência de bens para garantir o débito. Pessoa jurídica ativa no cadastro da Junta Comercial. Encerramento irregular da empresa sem deixar bens para garantir as dívidas. Indícios de constituição de outra empresa do mesmo ramo de atividade no endereço da executada em nome de antigo administrador da pessoa jurídica. Abuso da personalidade jurídica demonstrado. Decisão reformada. Recurso conhecido e provido. (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0032200-44.2020.8.16.0000 - Campo Largo - Rel.: DESEMBARGADOR HAMILTON MUSSI CORREA - J. 20.10.2020).AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE - NÃO ACOLHIMENTO PELO JUÍZO DE PRIMEIRO GRAU - RECURSO DA PARTE EXECUTADA - RENÚNCIA DE MANDATO - NULIDADE POR FALTA DE INTIMAÇÃO PARA CONSTITUIR NOVO ADVOGADO - INOCORRÊNCIA - DEVER DO ADVOGADO COMUNICAR A RENÚNCIA E DA PRÓPRIA PARTE CONSTITUIR NOVO MANDATÁRIO INDEPENDENTEMENTE DE INTIMAÇÃO - NULIDADE POR FALTA DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - INOCORRÊNCIA - DESCONSIDERAÇÃO DECRETADA NA VIGÊNCIA DO CPC/73 - AUSÊNCIA DE PREJUÍZO - NULIDADES QUE, ADEMAIS, NÃO FORAM ALEGADAS NA PRIMEIRA OPORTUNIDADE EM QUE A PARTE SE MANIFESTOU NOS AUTOS, OCORRENDO A PRECLUSÃO - ILEGITIMIDADE PASSIVA DOS SÓCIOS QUE NÃO INTEGRAVAM O QUADRO SOCIAL NA ÉPOCA EM QUE OCORREU O DANO - NÃO ACOLHIMENTO - «O SÓCIO, ADMITIDO EM SOCIEDADE JÁ CONSTITUÍDA, NÃO SE EXIME DAS DÍVIDAS SOCIAIS ANTERIORES À ADMISSÃO. - INTELIGÊNCIA DO ART. 1.025 DO CC - PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE - NÃO OCORRÊNCIA - AUSÊNCIA DE DESÍDIA DA PARTE EXEQUENTE - DECISÃO AGRAVADA MANTIDA.RECURSO NÃO PROVIDO. (TJPR - 8ª Câmara Cível - 0035293-73.2024.8.16.0000 - São José dos Pinhais - Rel.: DESEMBARGADOR GILBERTO FERREIRA - J. 12.08.2024).5. Considerando que houve possibilidade de defesa sobre a sucessão alegada, a nulidade apontada na decisão combatida não prospera. Em assim sendo, os autos devem retornar à origem, para o fim de permitir a continuidade da execução em face da pessoa jurídica Fritche & Fritche LTDA, tendo em vista a regularidade do reconhecimento da sucessão empresarial.... (Continua)

20 - TJSP *Competência recursal - Embargos à execução de título extrajudicial - Decisão agravada recebeu os embargos sem a concessão de efeito suspensivo - Execução lastreada em instrumento particular de cessão de quotas sociais de sociedade empresária - Embargante visa a compensação de créditos e débitos entre as partes, revisão dos valores das quotas sociais, com base em atos praticados pelo embargado enquanto ainda era sócio, resultando em manifesta desproporção das prestações, além das cláusulas penais - Matéria afeta à competência de uma das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial - Inteligência do art. 6º, I da Resolução 623/2013 deste E. TJSP, com redação dada pela Resolução 920/2024 - Recurso não conhecido, suscitando-se conflito de competência determinando-se a remessa ao Grupo Especial da Seção de Direito Privado.