cessao de cotas
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO CONTRATUAL. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. TUTELA DE URGÊNCIA.

Decisão que indeferiu a tutela de urgência requerida pelo autor. Irresignação do autor. Pretensão de imediata cessão de cotas sociais do agravado ao agravante. Ausência de probabilidade do direito ou de urgência (art. 300, CPC). Tutela de urgência indeferida. RECURSO DESPROVIDO... (Continua)

2 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Cessão de cotas. Obrigações. Período posterior à cessão. Ilegitimidade passiva do ex-Sócio.

1 - No caso de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual se limita às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio. Precedentes.... (Continua)

3 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL - DIREITO PROCESSUAL CIVIL - AÇÃO DE ALVARÁ JUDICIAL - PRETENSÃO DE TRANSFERÊNCIA DE COTAS SOCIAIS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA - FALECIMENTO DE PARTES QUE FIGURARAM NO CONTRATO SOCIAL - MANUTENÇÃO DA SENTENÇA.

Os requerentes ajuizaram a demanda com o objetivo de que seja expedido alvará judicial, possibilitando a cessão de cotas de pessoa jurídica. Existência de inventário judicial em curso. Resolução da questão que deve ocorrer nos autos da ação de inventário. Cotas da sociedade empresária já arroladas como bens integrantes do espólio. Ausência de interesse processual. Cessão de cotas que não está entre os valores dispostos na Lei 6.858/80, que dispõe sobre o pagamento, aos dependentes ou sucessores, de valores não recebidos em vida pelos respectivos titulares. Precedentes desta Corte de Justiça. Desprovimento do recurso.... (Continua)

4 - TJSP Ação de obrigação de fazer e não fazer (anotação da cessão e não pagamento do crédito ao cedente). Consórcio. Cessão de cotas canceladas. Sentença de procedência. Irresignação dos réus. PRELIMINAR, em contrarrazões, de violação ao princípio da dialeticidade recursal. Não ocorrência. Réus que suficientemente indicam as razões de fato e de direito que, no abstrato, sustêm a pretensão recursal. Atendimento o disposto no CPC, art. 1.010, III. PRELIMINAR de ausência de fundamentação da sentença rejeitada. Motivação adequada, com exposição das razões do julgamento. MÉRITO. Inaplicabilidade da cláusula 25 do contrato de consórcio ao presente caso, uma vez que as disposições de tal cláusula se referem à cessão de cotas ativas. Havendo transferência de cotas canceladas, o cessionário (no caso, a parte autora) não terá prestações a adimplir, pois adquire somente o crédito pertencente ao consorciado-cedente, formado pelo somatório das parcelas adimplidas até o cancelamento, com os descontos contratuais. Despicienda, assim, a anuência da administradora (no caso, a parte requerida), pois a alteração de titularidade das cotas não trará prejuízo ou risco ao grupo. De igual modo, descabido o pagamento de tarifa de cessão, pois não se trata de cessão do cota ativo, mas apenas do crédito. In casu, a cessão de cotas canceladas é válida e eficaz. Notificação extrajudicial que é válida. Simples fato de a notificação não ter sido enviada pela Central de Atendimento da administradora não tem o condão de invalidar o ato. Encargos de sucumbência. Impossibilidade de condenar a parte autora ao pagamento do ônus sucumbencial, dado que as rés resistiram aos pedidos autorais. Recurso desprovido, com majoração da verba honorária.

5 - STJ Civil e processual. Contrato de cessão de cotas de empresas comerciais. Obrigação de fazer. Prestações vincendas. Recurso especial. Decisão do tribunal estadual calcada na interpretação de cláusulas e em fatos da causa. Reexame. Impossibilidade. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Incidência.

«I. Firmada a convicção do Tribunal de Justiça sobre a inexistência de obrigação do réu à satisfação de determinadas prestações com base na interpretação de cláusulas do contrato de cessão de cotas de sociedades e nos fatos da causa, o reexame da controvérsia em sede especial recai nos óbices das Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. ... (Continua)

6 - TJMG APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ORDINÁRIA. CONCORRÊNCIA DESLEAL. CESSÃO DE COTAS. ART. 1.147 DO CÓD. CIVIL. INAPLICABILIDADE. VEDAÇÃO DE CONCORRÊNCIA. INEXISTÊNCIA. CONCORRÊNCIA DESLEAL. NÃO VERIFICAÇÃO. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO IMPROVIDO.

regra da vedação da concorrência no contrato de trespasse (art. 1.147 do cód. Civil) não se aplica automaticamente ao cedente de cotas, diante da distinção entre a alienação de estabelecimento e a cessão de cotas societárias. ... (Continua)

7 - TJSP AÇÃO ANULATÓRIA - NEGÓCIO QUE ENVOLVE CONTRATO DE CESSÃO DE COTAS, CONTRATO DE MÚTUO E CONTRATO DE FRANQUIA - ERRO SUBSTANCIAL E DOLO - INOCORRÊNCIA -

Sentença de improcedência sob o fundamento de que as partes tiveram acesso a todas as informações necessárias previamente à conclusão do negócio - Inconformismo dos autores - Não acolhimento - A questão deve ser analisada de acordo com os princípios contratuais, em especial o da boa-fé contratual - Conjunto probatório que demonstra que as partes celebraram os contratos de cessão de cotas, franquia e mútuo com ampla participação dos autores na elaboração das minutas contratuais e condições negociais - Autores que eram profissionais experientes e que tiveram ampla oportunidade de discutir o contrato, tendo as rés, por sua vez, assumido contratualmente a responsabilidade pelo passivo da sociedade adquirida pelos autores até a data do negócio - Rés que propuseram ação de cobrança em 01/2019, alegando que os adquirentes ora autores apelantes cometeram diversas infrações contratuais; após a propositura dessa ação de cobrança, os os adquirentes, ora apelantes, ajuizaram em 05/03/2021 a presente demanda visando anular o negócio jurídico celebrado - Da análise de todo o negócio entabulado, não se há cogitar de erro substancial ou dolo - Alegação de que houve erro essencial (substancial) e dolo, que configura comportamento contraditório (venire contra factum proprium), em afronta à boa-fé e à probidade processuais - RECURSO DESPROVIDO NESSE TÓPICO. ... (Continua)

8 - TJSP Embargos de terceiro. Cessão de cotas sociais no curso do cumprimento de sentença. Contexto dos autos que determinada a manutenção da r. Sentença. Fraude à execução suficientemente demonstrada. Recurso improvido

9 - STJ Civil e processual civil. Ação de cunho ressarcitório decorrente de cessão de cotas sociais declarada nula. Falsificação de assinatura. Nomenclatura da ação. Irrelevância. Ação direcionada ao sócio que praticou a fraude e herdeiros. Condenação da sociedade. Balanço de determinação. Ausência de pedido. Julgamento extra petita evidenciado.

1 - O nome ou título da ação utilizado pelo autor, na inicial, não conduz nem tampouco condiciona a atividade jurisdicional, a qual está adstrita tão-somente à causa de pedir e ao pedido. Precedentes.... (Continua)

10 - TJMG DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AÇÃO RESCISÓRIA. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. INDEFERIMENTO DE TUTELA DE URGÊNCIA. REQUISITOS NÃO DEMONSTRADOS. RECURSO DESPROVIDO.

Agravo Interno interposto contra decisão monocrática que indeferiu a tutela de urgência nos autos da Ação Rescisória 1.0000.24.429660-4/000. ... (Continua)

11 - TJMG DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA C/C OBRIGAÇÃO DE FAZER. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. DIREITO DE PREFERÊNCIA. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL. INEXISTÊNCIA. RECURSO DESPROVIDO.

Ação declaratória c/c obrigação de fazer visando à declaração da validade da cessão de cotas da sociedade empresária e à formalização da respectiva alteração contratual. O réu apresentou reconvenção, pleiteando a declaração de nulidade da cessão das cotas por violação ao seu direito de preferência e a condenação do autor ao cumprimento integral do contrato e ao pagamento de indenização por danos materiais e morais. A sentença extinguiu parte do processo sem resolução do mérito e julgou improcedentes os pedidos remanescentes da ação principal e da reconvenção. ... (Continua)

12 - STJ Recurso especial. Ação de rescisão de contrato de cessão de cotas sociais cumulada com indenização por perdas e danos e reintegração de posse de estabelecimento comercial. Julgamento desta lide no mesmo sentido de outra demanda anteriormente ajuizada. Desnecessidade. Negativa de prestação jurisdicional. Inexistência. Questão relativa ao cumprimento da avença. Preclusão temporal. Não ocorrência. Mérito da lide. Ausência de prequestionamento pela corte estadual. Incidência das Súmulas 211 e 320 deste STJ e (enunciado administrativo 2/STJ), também desta corte superior. Insurgência recursal da parte autora.

«Hipótese: ação de rescisão de contrato de cessão de cotas sociais na qual se reconheceu a ocorrência de coisa julgada em relação ao mérito da demanda, decorrente da não interposição de apelação pela parte autora em face de sentença que lhe foi favorável. ... (Continua)

13 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE NULIDADE DE CESSÃO DE COTAS E DE OUTORGA DE MANDATO DE REPRESENTAÇÃO. SENTENÇA QUE DECLAROU A INVALIDADE DA CESSÃO DE COTAS REALIZADAS À EMPRESA FAMILIAR DO SÓCIO, POR INOBSERVÂNCIA DO CONTRATO SOCIAL, QUE PREVIA DIREITO DE PREFERÊNCIA OU RATIFICAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS. INSURGÊNCIA DA PARTE AUTORA SOMENTE QUANTO À VALIDADE DA REPRESENTAÇÃO DO SÓCIO, POR PESSOA QUE ENTENDE ESTAR IMPEDIDA PARA ATUAR PERANTE A SOCIEDADE. A NOMEAÇÃO DO REPRESENTANTE DO SÓCIO PARA AGIR EM ATOS E DELIBERAÇÕES SOCIAIS É ATO PRIVATIVO E DECORRE DA RELAÇÃO DE CONFIANÇA. AS ALEGAÇÕES DE CONFLITOS DE INTERESSES OU IMPEDIMENTOS DO NOMEADO PARA FALAR EM NOME DO SÓCIO RETIRANTE E DA HOLDING FAMILIAR DESTE NÃO ESTÃO CARACTERIZADAS NO PROCESSO. NOMEAÇÃO DO PROCURADOR QUE SE DEU DE FORMA REGULAR. INVALIDADE DA CESSÃO QUE NÃO GERA A INVALIDADE DO PROCURADOR EM PARTICIPAR COMO REPRESENTANTE DO SÓCIO QUE HAVIA CEDIDO SUAS COTAS, RESTANDO CLARO NOS AUTOS QUE REPRESENTAVA TANTO ESTE COMO A HOLDING FAMILIAR CONSTITUÍDA. SENTENÇA ESCORREITA QUE SE MANTÉM. DESPROVIMENTO DO RECURSO.

14 - TJSP Apelação. Cobrança. Cessão de cota de consórcio. Procedência. Preliminares não acolhidas. Instrumento de cessão de cotas canceladas que diverge do contrato de consórcio. Desnecessidade de anuência prévia da administradora. Cláusula de vedação de cessão de crédito. Abusividade. Precedentes do STJ e deste Tribunal. Sentença mantida.

15 - TJSP Competência recursal. Obrigação de fazer. Transferência de locação prevista em instrumento particular de cessão de cotas sociais. Competência preferencial das Câmaras compreendidas entre a 25ª e 36ª da Seção de Direito Privado. Redistribuição determinada. Recurso não conhecido.

16 - TJSP APELAÇÃO. CESSÃO DE COTAS DE CONSÓRCIO. PRETENSÃO DA CESSIONÁRIA DE OBTER ACESSO AO SISTEMA INFORMATIZADO DO CONSÓRCIO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. INSURGÊNCIA RECURSAL DA AUTORA. NOTÍCIA DE ACORDO, COM PEDIDO DE DESISTÊNCIA E EXTINÇÃO DA AÇÃO. PERDA SUPERVENIENTE DO OBJETO. APLICAÇÃO DO art. 932, III DO CPC. RECURSO NÃO CONHECIDO, PORQUE PREJUDICADO

17 - TJSP APELAÇÃO - EMBARGOS À EXECUÇÃO - CONSÓRCIO - CESSÃO DE COTAS CANCELADAS -

Sentença de improcedência - Insurgência do embargante executado - Descabimento - Cessão firmada por instrumento particular - Observância ao disposto no art. 286 do CC - Abusividade da cláusula contratual que veda a cessão dos créditos referentes a cota cancelada - Desvantagem exagerada e incompatível com a Lei Civil e os ditames da Lei 11.795/2008 - Injustificado óbice à livre disposição de direito material - Cessão apenas da titularidade do crédito, sem qualquer prejuízo ao grupo de consórcio ou alteração das obrigações da administradora do consórcio quanto ao credor original - Anuência prévia prevista no art. 13 da Lei dos Consórcios - Desnecessidade - Aplicabilidade do Enunciado 16 da Seção de Direito Privado - Notificação nos termos do art. 290 do Código Civil comprovada - Exigibilidade do título executivo reconhecida. Sentença mantida. ... (Continua)

18 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. CESSÃO DE COTAS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA CUJO PAGAMENTO NÃO TERIA SIDO TOTALMENTE ADIMPLIDO PELOS CESSIONÁRIOS. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA ACOLHENDO O PLEITO DE COBRANÇA. APELO DOS RÉUS CESSIONÁRIOS. SENTENÇA QUE SE MANTÉM.

Insurge-se os apelantes argumentando que os autores não cumpriram a sua parte nas obrigações impostas pelos contratos bilaterais e que a falta de registro junto à JUCERJA impediu a realização de atos societários e prejudicou a consecução final da vontade contratual. ... (Continua)

19 - TJSP INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. Grupo econômico familiar. Abuso da personalidade jurídica. Comprovação. Cessão de cotas sociais de pais para filhos, mas sem transferência da administração das sociedades. Propósito de lesar credores. Demonstração. Decisão mantida.

20 - TJSP AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER - Transferência de cota cancelada de consórcio. Sentença de procedência para condenar o réu a providenciar a anotação da cessão da cota em seus registros. Manutenção. De fato, as regras estabelecidas para a cessão de cotas canceladas são diversas daquela de titularidade de consorciados ativos, não se exigindo no caso em apreço a prévia anuência do réu para sua transferência - Precedentes desta Corte. Sentença mantida - RECURSO NÃO PROVIDO.