PETIÇÃO INTERMEDIÁRIA DE ADITAMENTO/RETIFICAÇÃO DO TERMO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL (COM INCLUSÃO DE CLÁUSULAS)

1. ENDEREÇAMENTO AO JUÍZO COMPETENTE

Ilustríssimo Senhor Presidente da Junta Comercial do Estado — Plenário.

2. IDENTIFICAÇÃO DO PROCESSO

Processo administrativo JCE nº: [informar].

Assunto: Aditamento/Retificação do Termo de Alteração Contratual para inclusão de cláusulas relativas (i) à responsabilidade do sócio retirante por dívidas sociais e (ii) à liberdade de concorrência e contato com clientes.

3. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Requerente: ACCEPT Soluções em Manutenção de Equipamentos LTDA, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº XX.XXX.XXX/0001-XX, com sede na [endereço completo], e-mail: [[email protected]], neste ato representada por seu administrador e sócio único G. G. C., nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e RG nº XXXXXXXX, domicílio e residência na [endereço completo], e-mail: [[email protected]].

Interessado: J. P. da S., nacionalidade, estado civil, profissão, ex-sócio retirante, CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, RG nº XXXXXXXX, domicílio e residência na [endereço completo], e-mail: [[email protected]].

Advogado: [Nome do(a) Advogado(a)], OAB/[UF] nº [número], e-mail: [[email protected]], com endereço profissional na [endereço completo].

4. SÍNTESE FÁTICA

A Requerente arquivou, sob o processo acima identificado, alteração contratual e cessão de quotas da sociedade ACCEPT Soluções em Manutenção de Equipamentos LTDA, pela qual J. P. da S. cedeu a integralidade de suas 3.650 quotas a G. G. C., pelo valor de R$ 3.650,00, retirando-se da sociedade, com quitação recíproca, passando G. G. C. a concentrar a totalidade do capital social — que permaneceu em R$ 73.000,00 — e a administração exclusiva.

Para reforço da publicidade registral, da segurança jurídica perante terceiros e da clareza contratual, pretende-se aditar/retificar o Termo de Alteração Contratual já protocolizado para incluir cláusulas expressas: (i) consignando a exoneração do ex-sócio quanto a dívidas sociais constituídas após a retirada, e (ii) afastando qualquer limitação de concorrência e preservando, em caráter expresso, sua liberdade de iniciativa e de contato com clientela, no que já decorre da lei e da Constituição.

O objetivo é conferir transparência externa aos efeitos legais já incidentes, evitando ruídos com credores e terceiros e coadunando o contrato com os princípios da liberdade contratual e da livre iniciativa.

5. DO ADITAMENTO/RETIFICAÇÃO PRETENDIDO (DESCRIÇÃO E TRANSCRIÇÃO DAS CLÁUSULAS A INCLUIR)

5.1. Delimitação do aditamento

Requer-se a inclusão, no corpo do instrumento de alteração contratual já arquivado, das seguintes cláusulas autônomas, com a numeração a ser adequada pela unidade registral conforme a última consolidação:

5.2. Cláusulas a serem incluídas

Cláusula [1.1] — Da responsabilidade do sócio retirante por dívidas posteriores à retirada

“O sócio J. P. da S. fica exonerado de responsabilidade por dívidas sociais contraídas após a data de sua retirada e correspondente averbação, efeitos que, registre-se, já decorrem da lei, mas cuja publicidade registral e clareza contratual são úteis e necessárias para evitar ruídos com credores e terceiros.”

Cláusula [2.3] — Da liberdade de concorrência e contato com clientes

“Em respeito ao princípio da liberdade contratual (CCB/2002, art. 421) e aos direitos fundamentais de livre iniciativa e exercício profissional (CF/88, art. 5º, XIII), J. P. da S. fica expressamente autorizado, desde já e sem qualquer restrição, vedação ou limitação, a exercer atividades empresariais e/ou profissionais no mesmo ramo de atuação da empresa, podendo, inclusive, manter, restabelecer ou iniciar contato comercial com quaisquer clientes, fornecedores ou parceiros, inclusive aqueles anteriormente vinculados à sociedade, sem que tal conduta configure infração, concorrência desleal ou enseje qualquer tipo de penalidade, obrigação de indenização ou restrição por parte da sociedade ou do sócio remanescente.”

Cláusula [2.4] — Do afastamento de cláusulas de não concorrência e não aliciamento

“Fica, assim, afastada expressamente qualquer cláusula de não concorrência ou não aliciamento, preservando-se integralmente a liberdade de atuação do sócio retirante.”

6. DO DIREITO

6.1. Publicidade registral e eficácia perante terceiros

A Junta Comercial é o órgão competente para dar publicidade, autenticidade e segurança aos atos das sociedades empresárias (Lei 8.934/1994, art. 1º). As modificações societárias produzem efeitos perante terceiros a partir do registro (CCB/2002, art. 1.150; CCB/2002, art. 1.151; Lei 8.934/1994, art. 36). O aditamento pretendido, embora reitere efeitos legais já vigentes, visa assegurar clareza e oponibilidade a todos, alinhando-se à função institucional da Junta.

Fecho: o aditamento melhora a qualidade da publicidade registral, evitando litígios e interpretações divergentes perante credores e terceiros.

6.2. Responsabilidade do sócio retirante por dívidas sociais

O ex-sócio responde, por até dois anos após a averbação da retirada, apenas pelas obrigações anteriores à saída (CCB/2002, art. 1.003, parágrafo único; CCB/2002, art. 1.032). Em relação a obrigações posteriores, não subsiste responsabilidade do retirante, salvo hipóteses específicas de responsabilização de administradores por infrações à lei ou ao contrato, nos termos do regime excepcional do CTN, à luz do qual a responsabilização tributária de sócios/administradores depende da ocorrência de atos com excesso de poderes ou infração à lei (CTN, art. 135, III). A cláusula [1.1] apenas espelha e publiciza tal regime legal.

Princípios aplicáveis: segurança jurídica, boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422) e legalidade (CF/88, art. 5º, II). Fecho: o texto proposto confere transparência a um efeito legal já existente, sem inovar em prejuízo de terceiros.

6.3. Liberdade de exercício profissional, livre iniciativa e ausência de proibição legal de concorrência