PETIÇÃO INICIAL DE AÇÃO DE RESSARCIMENTO DE CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Distrito Federal e Territórios – TJDFT

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A. J. dos S., brasileiro, divorciado, aposentado, portador do CPF nº 000.000.000-00, RG nº 0.000.000 SSP/DF, endereço eletrônico [email protected], residente e domiciliado na Rua das Flores, nº 100, Bairro Centro, Brasília/DF, CEP 70000-000,
por intermédio de seu advogado infra-assinado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor a presente

AÇÃO DE RESSARCIMENTO DE CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO

em face de Sociedade Empresária X Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-00, com sede na Avenida das Empresas, nº 200, Bairro Industrial, Brasília/DF, CEP 70000-001, endereço eletrônico [email protected], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. DOS FATOS

O Autor, A. J. dos S., foi sócio da empresa Sociedade Empresária X Ltda., tendo integralizado o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a título de capital social, conforme comprovam os documentos anexos (contrato social e comprovantes de transferência bancária).

Em razão de sua condição de saúde gravemente comprometida — portador de comorbidades, submetido a três pontes de safena, diagnóstico de carcinoma de bexiga, quatro intervenções de ressecção transuretral (RTU) e sessões de quimioterapia —, o Autor buscou, extrajudicialmente, a devolução do valor integralizado, tendo em vista sua necessidade premente de recursos para custeio de tratamentos médicos e manutenção de sua própria subsistência, bem como de sua irmã, M. J. dos S., acometida de AVC e outras comorbidades, da qual é responsável direto.

Apesar das tentativas de solução amigável, inclusive em audiência de conciliação, a Ré recusou-se a restituir o capital social integralizado pelo Autor, não restando alternativa senão a propositura da presente demanda. Ressalte-se que o Autor não pretende discutir cláusulas contratuais ou dissolução societária, mas apenas obter o ressarcimento do valor integralizado, em razão de sua situação excepcional e necessidade diferenciada, que configura verdadeira exceção à regra, fundada nos princípios da dignidade da pessoa humana e da vedação ao enriquecimento sem causa.

Todos os documentos comprobatórios dos fatos narrados, inclusive laudos médicos, comprovantes de pagamento do capital social e tentativas de acordo, seguem anexos.

Resumo: O Autor, diante de grave quadro de saúde e necessidade de recursos, busca o ressarcimento do capital social integralizado, após negativa da Ré em restituir o valor, mesmo diante de sua condição excepcional e comprovada.

4. DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS (DO DIREITO)

4.1. DA LEGITIMIDADE E DO DIREITO AO RESSARCIMENTO

O direito do Autor ao ressarcimento do capital social integralizado encontra respaldo no CCB/2002, art. 884, que veda o enriquecimento sem causa, princípio este reiteradamente reconhecido pela jurisprudência pátria, inclusive pelo Superior Tribunal de Justiça. O Autor, ao integralizar o capital social, transferiu recursos próprios à sociedade, que, diante de sua saída e da ausência de qualquer débito ou prejuízo causado, deve restituir-lhe o valor correspondente, sob pena de enriquecimento ilícito da Ré.

A legitimidade ativa do Autor decorre de sua condição de ex-sócio e titular do direito de reaver o valor aportado, conforme reconhecido pela teoria da asserção (CPC/2015, art. 17), bastando a afirmação dos fatos na inicial para aferição das condições da ação (STJ, Rec. Esp. 1.834.003 - SP).

4.2. DA SITUAÇÃO EXCEPCIONAL E DO TRATAMENTO DIFERENCIADO

O caso em tela reveste-se de excepcionalidade, pois o Autor encontra-se em situação de vulnerabilidade extrema, em virtude de graves problemas de saúde e da responsabilidade pelo cuidado de familiar igualmente debilitada. O princípio da dignidade da pessoa humana (CF/88, art. 1º, III) e o direito à saúde (CF/88, art. 6º e art. 196) impõem ao Judiciário a obrigação de conferir tratamento diferenciado a situações que exijam tutela prioritária, como a presente.

O CPC/2015, art. 300, autoriza a concessão de tutela de urgência quando presentes elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, requisitos amplamente preenchidos no caso em análise.

4.3. DA VEDAÇÃO AO ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA E DO PRAZO PRESCRICIONAL

A pretensão do Autor funda-se no princípio da vedação ao enriquecimento sem causa (CCB/2002, art. 884), sendo certo que a sociedade não pode se apropriar, de forma definitiva, de valores que não lhe pertencem, especialmente diante da ausência de qualquer justificativa contratual ou legal para a retenção do capital social integralizado.

Nos termos do CCB/2002, art. 206, § 3º, IV, o prazo prescricional para a ação de ressarcimento é de três anos, contados do momento em que restou caracterizada a negativa da Ré em restituir o valor, o que ocorreu recentemente, estando, portanto, a pretensão do Autor plenamente tempestiva.

4.4. DA POSSIBILIDADE DE RESSARCIMENTO EM CASOS ANÁLOGOS...