EMBARGOS À EXECUÇÃO

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Filadélfia/TO, Juízo Deprecado da Carta Precatória expedida pelo Juízo da 3ª Unidade de Processamento Judicial Cível e Empresarial de Belém/PA (12ª, 13ª, 14ª e 15ª Varas Cíveis e Empresariais), Tribunal de Justiça do Estado do Pará.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Embargante: COMERCIO DE GAS TOC GAS LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 09.218.781/0001-60, com sede na Avenida Tocantins, nº 123, Centro, Babaçulândia/TO, CEP 77870-000, endereço eletrônico: [email protected], representada por seu sócio-administrador, W. D. LIMA, brasileiro, empresário, portador do CPF nº 123.456.789-00, residente e domiciliado no mesmo endereço da empresa.

Embargada: PARAGÁS DISTRIBUIDORA LIMITADA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-00, com sede na Rua das Flores, nº 456, Bairro Industrial, Belém/PA, CEP 66000-000, endereço eletrônico: [email protected], representada por seu administrador M. F. de S. L., brasileira, empresária, portadora do CPF nº 987.654.321-00, residente e domiciliada no endereço da empresa.

3. SÍNTESE DOS FATOS

A presente demanda decorre de execução de título extrajudicial promovida pela ora Embargada, PARAGÁS DISTRIBUIDORA LIMITADA, em face da empresa W. D. LIMA, cuja citação foi buscada por meio de Carta Precatória expedida pelo Tribunal de Justiça do Estado do Pará para o Juízo da Comarca de Filadélfia/TO, onde se localiza a Embargante.

Em 2009, a Embargante COMERCIO DE GAS TOC GAS LTDA adquiriu a empresa W. D. LIMA, mantendo o CNPJ, porém alterando endereço e quadro societário. A empresa sucedida mantinha com a Embargada um contrato de comodato de vasilhames de gás liquefeito de petróleo (GLP), envolvendo 300 botijões de 13 kg, por prazo indeterminado.

A Embargante, entretanto, jamais assinou qualquer contrato ou documento junto à Embargada, tampouco recebeu os referidos vasilhames ou foi notificada acerca de qualquer obrigação relacionada ao contrato anterior. Desde a aquisição, a empresa encontra-se inativa e sem bens, desconhecendo integralmente a existência dos vasilhames objeto da execução.

Em 24/06/2025, a Embargante foi surpreendida com a citação por Oficial de Justiça, oriunda de Carta Precatória Executória, sem que nos autos constasse o título executivo que embasaria a execução, impossibilitando a defesa plena e o exercício do contraditório.

Diante da ausência de título executivo, da ilegitimidade passiva e do desconhecimento dos bens objeto da execução, a Embargante apresenta os presentes Embargos à Execução, nos termos do CPC/2015, art. 914 e seguintes.

4. PRELIMINARES

4.1. FALTA DE TÍTULO EXECUTIVO

O CPC/2015, art. 783, dispõe que a execução só pode ser promovida por quem for credor e fundada em título de obrigação certa, líquida e exigível. No caso em apreço, não foi juntado aos autos qualquer título executivo extrajudicial que comprove a obrigação da Embargante, sendo impossível aferir a existência, validade e exigibilidade do suposto crédito.

A ausência do título executivo constitui vício insanável, pois a execução sem título afronta o devido processo legal e o contraditório (CF/88, art. 5º, LIV e LV). Não há como se admitir a constrição de bens ou a imposição de obrigações sem a devida comprovação documental do crédito.

A jurisprudência é pacífica ao exigir a apresentação do título executivo para a validade da execução, sob pena de extinção do feito, conforme se verá adiante.

Resumo: A ausência do título executivo impede a continuidade da execução, devendo ser acolhida a preliminar para extinguir o feito.

4.2. ILEGITIMIDADE PASSIVA

A Embargante COMERCIO DE GAS TOC GAS LTDA não participou da relação jurídica originária, não assinou qualquer contrato com a Embargada e não recebeu os vasilhames objeto do comodato. A mera sucessão empresarial, com manutenção do CNPJ, não implica, por si só, a assunção de obrigações não expressamente pactuadas ou desconhecidas pelo sucessor, especialmente quando não há prova de transferência dos bens ou de ciência do novo sócio.

O CPC/2015, art. 339, e o CCB/2002, art. 1.003, estabelecem que a responsabilidade do adquirente de empresa depende de comunicação formal e da existência de bens e obrigações conhecidas e identificadas. No caso, inexiste qualquer documento que comprove a ciência ou anuência da Embargante quanto ao contrato de comodato ou à existência dos vasilhames.

Assim, a Embargante é parte ilegítima para figurar no polo passivo da execução, devendo ser acolhida a preliminar de ilegitimidade passiva.

Resumo: Não há vínculo jurídico entre a Embargante e a Embargada, tampouco ciência ou posse dos bens objeto da execução, razão pela qual deve ser reconhecida a ilegitimidade passiva.

5. DO DIREITO

A execução de título extrajudicial exige, como condição indispensável, a existência de título certo, líquido e exigível (CPC/2015, art. 783). A ausência do título impede a instauração válida do procedimento executivo, sendo causa de extinção do feito (CPC/2015, art. 803, I).

O princípio da legalidade (CF/88, art. 5º, II) impõe que ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer algo senão em virtude de lei. No caso, inexiste qualquer documento que vincule a Embargante à obrigação executada, tampouco há prova da posse ou do recebimento dos vasilhames objeto do comodato.

A sucessão empresarial, por si só, não transfere obrigações desconhecidas ou não assumidas expressamente pelo adquirente, especialmente quando não há continuidade material da atividade, transferência de bens ou anuência do sucessor (CCB/2002, art. 1.003). A responsabilidade do sucessor depende de prova inequívoca da assunção das obrigações, o que não se verifica nos autos.

Ademais, o contraditório e a ampla defesa (CF/88, art. 5º, LV) restam violados diante da ausência de notificação prévia, da inexistência de título e da tentativa de responsabilização de empresa que sequer participou da relação jurídica originária.

Ressalte-se que a jurisprudência dos Tribunais Superiores e Estaduais é firme no sentido de que a execução sem título é nula, e que a ilegitimidade passiva deve ser reconhecida quando não demonstrada a vinculação do executado à obrigação.

Por fim, a boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422) e a vedação ao enriquecimento ilícito (CCB/2002, art. 884) impedem que se exija da Embargante obrigação que não assumiu, nem sequer conheceu, especialmente diante da"'>...