Modelo de Contrato de Constituição de Holding Familiar Ltda.: integralização de R$3.000.000 por imóveis, quotas 25% para 4 sócios, governança, cláusulas de transferência, sucessão, compliance e arbitragem

Publicado em: 21/08/2025 AdvogadoCivelEmpresa Direito Imobiliário Sucessão
Instrumento contratual para constituição de sociedade empresária limitada na forma de holding familiar, com integralização do capital social em imóveis (R$3.000.000,00), distribuição igualitária de quotas entre 4 sócios (25% cada), regras de administração e representação, quóruns qualificados para alienação de imóveis (75%), restrições à transferência de quotas, planejamento sucessório (usufruto, inalienabilidade, impenhorabilidade), cláusulas de compliance e proteção de dados e previsão de arbitragem. Fundamenta-se nos princípios contratuais e de boa-fé do Código Civil ([CCB/2002, art. 421], [CCB/2002, art. 421-A], [CCB/2002, art. 422] e artigos correlatos [CCB/2002, art. 423] a [CCB/2002, art. 427], [CCB/2002, art. 480]), na não incidência do ITBI na integralização de capital salvo exceções ([CF/88, art. 156, § 2º, I]), no caráter de título executivo extrajudicial quando assinado com testemunhas ([CPC/2015, art. 784, III]) e na previsão de arbitragem ([Lei 9.307/1996, art. 4]). Observa, ainda, normas sobre proteção de dados ([Lei 13.709/2018, art. 7]), possibilidade de aplicação do CDC em relações de consumo da sociedade ([ Lei 8.078/1990]), e normas específicas (contratações públicas [ Lei 14.133/2021], relações trabalhistas - CLT). Recomenda-se arquivamento na Junta Comercial, registros imobiliários, laudos de avaliação e adequação ao caso concreto (regime de bens, pactos antenupciais, certidões).
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Contrato de Constituição de Holding Familiar Ltda.

Preâmbulo e Narrativa Introdutória

As partes abaixo qualificadas, na qualidade de sócios fundadores, resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, sob a forma de holding familiar, com o propósito de centralizar a administração e a proteção patrimonial de bens da família, bem como organizar a sucessão entre seus membros, preservar a unidade econômica dos ativos e promover a gestão eficiente e transparente do patrimônio comum, observados os princípios da liberdade contratual, da função social do contrato e da boa-fé objetiva.

Este instrumento adota linguagem clara, objetiva e acessível, seguindo os princípios do Direito Contratual previstos no Código Civil, notadamente CCB/2002, art. 421, CCB/2002, art. 421-A, CCB/2002, art. 422 e demais dispositivos aplicáveis entre CCB/2002, art. 421 e CCB/2002, art. 480, além das normas constitucionais pertinentes à ordem econômica, à propriedade e à livre iniciativa, como a CF/88, art. 5, II, CF/88, art. 5, XXII e CF/88, art. 170, III.

Fundamentação Legal e Constitucional

  • Liberdade contratual: CCB/2002, art. 421 e CCB/2002, art. 421-A; autonomia privada limitada pela função social e pela ordem pública.
  • Função social do contrato: CCB/2002, art. 421; compatibilização do interesse particular com impactos sociais e econômicos legítimos.
  • Boa-fé objetiva: CCB/2002, art. 422; deveres anexos de lealdade, cooperação, transparência e mitigação de danos.
  • Regras gerais de formação, interpretação e validade contratual: CCB/2002, art. 423, CCB/2002, art. 424, CCB/2002, art. 425, CCB/2002, art. 427.
  • Propriedade e livre iniciativa: CF/88, art. 5, XXII e CF/88, art. 170, caput e CF/88, art. 170, III.
  • ITBI na integralização de capital com bens imóveis: CF/88, art. 156, § 2º, I.
  • Título executivo extrajudicial: CPC/2015, art. 784, III (contrato assinado por duas testemunhas).

Contexto normativo especial: CDC (Lei nº 8.078/1990) em relações de consumo eventualmente celebradas pela sociedade; Lei nº 14.133/2021 para hipóteses de contratação com a Administração Pública; CLT para vínculos empregatícios que venham a ser constituídos pela sociedade.

Princípios Gerais Aplicáveis

  • Liberdade contratual e pacta sunt servanda, observados limites legais e a função social (CCB/2002, art. 421 e CCB/2002, art. 421-A).
  • Boa-fé objetiva em todas as fases (CCB/2002, art. 422).
  • Equilíbrio contratual, prevenção de litígios e cooperação entre as partes.
  • Transparência, documentação e governança societária responsável.

Qualificação das Partes

Sócio 1 (Pai): nacionalidade, estado civil, profissão, CPF nº [●], RG nº [●], endereço [●].

Sócia 2 (Esposa): nacionalidade, estado civil, profissão, CPF nº [●], RG nº [●], endereço [●].

Sócia 3 (Filha A): nacionalidade, estado civil, profissão, CPF nº [●], RG nº [●], endereço [●].

Sócio 4 (Filho B): nacionalidade, estado civil, profissão, CPF nº [●], RG nº [●], endereço [●].

Nota: Caso alguma parte seja absolutamente ou relativamente incapaz, observar-se-á a representação ou assistência legal aplicável e as regras do CCB/2002.

Cláusula 1 – Denominação, Sede e Prazo

A sociedade girará sob a denominação social de [RAZÃO SOCIAL] Holding Familiar Ltda., com sede na [endereço completo], CEP [●], Município de [●], Estado de [●], podendo abrir, manter e encerrar filiais, agências e escritórios em qualquer parte do território nacional, por deliberação dos sócios.

O prazo de duração é indeterminado.

Cláusula 2 – Objeto Social

A sociedade tem por objeto: (i) a participação no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista; (ii) a administração e gestão de bens próprios; (iii) a administração de carteiras de investimentos próprios; e (iv) a locação de bens próprios, sem prestação de serviços típicos de administradora de imóveis.

Para fins do benefício fiscal relativo ao ITBI na integralização de capital com bens imóveis, a sociedade declara não ter como atividade preponderante a compra e venda, a locação ou o arrendamento mercantil de imóveis, na forma de CF/88, art. 156, §2º, I.

Cláusula 3 – Capital Social e Quotas

O capital social é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dividido em 3.000.000 (três milhões) de quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscrito e integralizado, na forma da Cláusula 4, distribuído entre os sócios, em partes iguais, na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para cada sócio, assim:

  • Sócio 1 (Pai): 750.000 (setecentas e cinquenta mil) quotas – 25%.
  • Sócia 2 (Esposa): 750.000 (setecentas e cinquenta mil) quotas – 25%.
  • Sócia 3 (Filha A): 750.000 (setecentas e cinquenta mil) quotas – 25%.
  • Sócio 4 (Filho B): 750.000 (setecentas e cinquenta mil) quotas – 25%.

Cláusula 4 – Integralização do Capital por Bens Imóveis

O capital social é integralizado, neste ato, por meio da conferência dos seguintes bens imóveis, avaliados de comum acordo entre os sócios, com base em laudos de avaliação e documentos comprobatórios, nos termos da lei:

Imóvel 1: Casa residencial, avaliada em R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), situada à [endereço completo], [complemento], CEP [●], Município [●], Estado [●], matriculada sob nº [●] no [●]º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de [●].

Imóvel 2: Apartamento, avaliado em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), situado à [endereço completo], [complemento], CEP [●], Município [●], Estado [●], matriculado sob nº [●] no [●]º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de [●].

Os bens acima descritos são transferidos à sociedade, a título de integralização de capital, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou litígios, respondendo os sócios alienantes por evicção e vícios redibitórios, conforme a legislação aplicável. A sociedade promoverá, às expensas dos sócios, as averbações e registros necessários perante o registro imobiliário competente.

Observa-se a regra constitucional de não incidência de ITBI na integralização de capital, exceto se a atividade preponderante da sociedade for a compra e venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis (CF/88, art. 156, § 2º, I). Recomenda-se avaliação técnica idônea e documentação fiscal correspondente.

Cláusula 5 – Administração

A administração da sociedade será exercida por [●] administradores, podendo ser designados dentre os sócios ou terceiros, com mandato por prazo [indeterminado/determinado até [●]], investindo-se no cargo mediante assinatura do termo próprio.

Inicialmente, ficam designados administradores: Sócio 1 (Pai) e Sócia 2 (Esposa), com poderes para praticar todos os atos de gestão necessários ao regular funcionamento da sociedade, inclusive representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele, podendo abrir e movimentar contas bancárias, emitir, endossar, avalizar e resgatar títulos de crédito, firmar contratos e instrumentos, observados os limites e as vedações deste contrato e da lei.

Os administradores devem observar a boa-fé objetiva e a função social (CCB/2002, art. 421 e CCB/2002, art. 422), bem como deveres fiduciários de diligência e lealdade.

Cláusula 6 – Regras de Representação

A sociedade obriga-se pela assinatura conjunta de quaisquer dois administradores. Para atos de disposição ou oneração de bens imóveis, exige-se aprovação prévia dos sócios representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, formalizada em reunião ou assembleia.

Cláusula 7 – Delibera"'>...


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Simulação de Voto

EMENTA: Direito Societário. Contrato de constituição de holding familiar limitada. Integralização de capital social por bens imóveis. Não incidência de ITBI. Fundamentos constitucionais e legais. Respeito à função social do contrato, boa-fé objetiva e governança. Pedido de reconhecimento da regularidade e eficácia do instrumento contratual.

I – RELATÓRIO

Trata-se de apreciação judicial da legalidade e regularidade do Contrato de Constituição de Holding Familiar Ltda., por meio do qual os sócios fundadores pretendem: (i) constituir pessoa jurídica sob a forma de sociedade limitada para administração e proteção do patrimônio familiar; (ii) integralizar o capital social mediante conferência de bens imóveis; e (iii) estabelecer regras de governança, sucessão, compliance e prevenção de litígios.

O instrumento foi subscrito por todos os sócios e por duas testemunhas, sendo requerido seu reconhecimento como título executivo extrajudicial, bem como a declaração expressa da não incidência do ITBI na operação de integralização dos bens imóveis.

II – FUNDAMENTAÇÃO

O exame do contrato revela que restaram observadas as exigências formais e materiais previstas na legislação civil e societária brasileira, em especial quanto à capacidade dos sócios, à descrição do objeto social, à integralização do capital, à administração e à fixação das regras de deliberação, alienação de quotas e sucessão.

Ressalto que o princípio da liberdade contratual encontra-se assegurado em nosso ordenamento, nos termos de CCB/2002, art. 421 e CCB/2002, art. 421-A, limitado pela função social e pela ordem pública. O contrato em análise prestigia a autonomia da vontade e a função social, ao promover a unidade econômica de bens da família, facilitar a sucessão e propiciar a governança responsável do patrimônio comum.

Observa-se, ainda, a observância do dever de boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422), mediante previsão de deveres de lealdade, cooperação e transparência entre os sócios.

Quanto à forma, o instrumento preenche os requisitos do título executivo extrajudicial, por estar assinado por duas testemunhas, nos termos do CPC/2015, art. 784, III.

No tocante à integralização do capital social mediante bens imóveis, o contrato apresenta avaliação idônea e detalhamento dos bens, com regular transferência para a pessoa jurídica. Importante destacar que, nos termos da CF/88, art. 156, § 2º, I, não incide o ITBI sobre a integralização de capital social com bens imóveis, salvo se a atividade preponderante da sociedade for a compra e venda, a locação ou o arrendamento mercantil de imóveis, hipótese expressamente afastada pelo próprio instrumento.

No aspecto constitucional, o pacto guarda conformidade com os princípios da ordem econômica, da propriedade e da livre iniciativa (CF/88, art. 5, XXII e CF/88, art. 170, caput e CF/88, art. 170, III), bem como com as garantias do devido processo legal e da publicidade dos atos jurisdicionais (CF/88, art. 93, IX).

O contrato ainda prevê mecanismos adequados de prevenção de litígios, mediação e arbitragem, em consonância com as melhores práticas de governança, e obrigações de compliance e proteção de dados, respeitando a legislação vigente.

III – DISPOSITIVO

Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido, reconhecendo a plena regularidade, legalidade e eficácia do Contrato de Constituição de Holding Familiar Ltda., para os fins de direito, inclusive:

  • Reconhecer a eficácia do instrumento como título executivo extrajudicial (CPC/2015, art. 784, III);
  • Declarar a não incidência do ITBI sobre a integralização dos bens imóveis descritos neste contrato, nos termos da CF/88, art. 156, § 2º, I;
  • Determinar que, uma vez cumpridas as obrigações acessórias, proceda-se ao arquivamento do contrato na Junta Comercial competente e aos registros imobiliários e fiscais necessários;
  • Ratificar a observância dos princípios da liberdade contratual, função social, boa-fé objetiva e governança, conforme exposto nos fundamentos.

Sem custas ou honorários, por se tratar de pedido de jurisdição voluntária.

IV – CONCLUSÃO

Publique-se. Registre-se. Cumpra-se.

Sentença fundamentada nos termos da CF/88, art. 93, IX.

[Cidade/UF], [data].

Juiz(a) de Direito

Nota: Caso haja recurso, recebo-o no efeito devolutivo, conhecendo do mesmo se presentes os pressupostos legais, nos termos do CPC/2015, art. 1.012 e seguintes.
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