Simulação de Voto

I. Relatório

Trata-se de Ação Declaratória de Nulidade de Registro de Cessão Fraudulenta de Cotas de Sociedade Empresarial cumulada com Apuração de Haveres, Prestação de Contas e Pedido de Perdas e Danos, proposta por A. J. dos S. em face de M. F. de S. L., C. E. da S. e Sociedade Empresarial Alfa Ltda..

Narra o Autor que, sendo sócio fundador da sociedade ré e detentor de 40% das cotas sociais, teve sua assinatura falsificada em alteração contratual que resultou na cessão irregular de sua participação societária aos réus, sem sua anuência, participação ou recebimento de qualquer valor correspondente. Por força desse registro fraudulento, o Autor foi afastado da sociedade e impedido de exercer seus direitos, inclusive acesso a documentos e participação nos lucros. Requer, em síntese, a declaração de nulidade do ato societário, apuração de haveres, prestação de contas e condenação ao pagamento de perdas e danos.

As partes foram devidamente citadas, apresentando defesa. O feito está maduro para julgamento.

II. Fundamentação

1. Da obrigatoriedade de fundamentação

Inicialmente, cumpre ressaltar que a motivação das decisões judiciais é exigência constitucional indispensável à validade do pronunciamento jurisdicional (CF/88, art. 93, IX), devendo o magistrado demonstrar, de modo fundamentado, as razões de seu convencimento.

2. Da nulidade do registro da cessão de cotas

Conforme os elementos dos autos, restou comprovado que a cessão de cotas do Autor foi formalizada sem sua anuência e mediante falsificação de assinatura. Tal circunstância configura vício insanável, nos termos do CCB/2002, art. 166, I e II, que dispõe sobre a nulidade dos negócios jurídicos celebrados com simulação, falsidade ou ausência de consentimento.

O registro perante a Junta Comercial não tem o condão de convalidar ato eivado de vício de consentimento (CCB/2002, art. 167 e 169), sendo pacífica na doutrina e jurisprudência a nulidade de alterações contratuais fundadas em assinatura falsa. Nesse sentido:

TJSP (1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial) - Apelação Cível Acórdão/TJSP - Rel.: Des. Fortes Barbosa - J. em 14/11/2024
"Afirmada falsificação de assinatura aposta em alteração de contrato social (...) inviabilidade do prevalecimento de qualquer efeito do documento enfocado - Sentença mantida."

3. Da apuração de haveres e prestação de contas

A exclusão do sócio, ainda que por ato nulo, enseja o direito à apuração de haveres (CCB/2002, art. 1.031), devendo ser assegurada ao Autor a avaliação de sua participação societária. Ademais, compete aos administradores a prestação de contas relativa ao período de gestão sem a participação do Autor (CCB/2002, art. 1.020).

4. Da responsabilidade por perdas e danos

A conduta dos réus, ao se utilizarem de documento falso para afastar o Autor da sociedade, caracteriza ato ilícito passível de reparação (CCB/2002, art. 186), englobando danos materiais e morais. O prejuízo moral decorre da violação à honra e dignidade do Autor (CF/88, art. 5º, X), enquanto o material resulta da privação de haveres e lucros.

5. Da legitimidade e competência

O Autor é parte legítima para postular a tutela de seus direitos societários diretamente violados. A competência para processamento e julgamento da demanda é do juízo cível estadual (CPC/2015, art. 53, III, "d").

6. Dos princípios aplicáveis

O caso impõe a incidência dos princípios da legalidade, boa-fé objetiva e função social da empresa (CCB/2002, art. 421; CF/88, art. 170, III). A proteção do sócio contra fraudes é medida indispensável à higidez do ambiente empresarial e à segurança jurídica.

7. Da tutela de urgência

Os requisitos para concessão da tutela de urgência estão presentes: a probabilidade do direito está evidenciada pela prova documental de falsidade, e o perigo de dano decorre da continuidade dos efeitos do registro fraudulento (CPC/2015, art. 300).

8. Do conhecimento do recurso

Não há preliminares processuais que obstem o conhecimento da demanda. Todos os pressupostos de admissibilidade encontram-se presentes, razão pela qual conheço do pedido.

III. Dispositivo

Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE O PEDIDO para:

1. Declarar a nulidade do registro da cessão de cotas sociais realizada em nome do Autor, restabelecendo o status quo ante, tornando sem efeito quaisquer alterações contratuais decorrentes do ato viciado (CCB/2002, art. 166, I e II);
2. Determinar a reintegração do Autor ao quadro societário e à administração da sociedade, com acesso pleno a documentos e informações;
3. Condenar os Réus à apuração de haveres do Autor, mediante perícia, para o caso de impossibilidade de reintegração efetiva (CCB/2002, art. 1.031);
4. Condenar os Réus à prestação de contas relativas ao período em que administraram a sociedade sem a participação do Autor (CCB/2002, art. 1.020);
5. Condenar os Réus ao pagamento de perdas e danos, abrangendo lucros cessantes, danos emergentes e danos morais, a serem apurados em liquidação de sentença (CCB/2002, art. 186; CF/88, art. 5º, X);
6. Condenar os Réus ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, nos termos do CPC/2015, art. 85.

Defiro a tutela de urgência requerida para suspender de imediato os efeitos do registro da cessão fraudulenta de cotas sociais do Autor, determinando sua reintegração ao quadro societário, bem como o acesso a documentos e informações.

Oficie-se à Junta Comercial para as providências de praxe.

Publique-se. Registre-se. Intimem-se.

IV. Conclusão

É como voto.

Local e Data.

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Magistrado(a)