1 - TJSP APELAÇÃO. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS. EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. DIREITO DE PREFERÊNCIA E TAG ALONG. NEGATIVA DE FORNECIMENTO. DESISTÊNCIA EM RELAÇÃO A UMA COAPELADA (ESFERA) HOMOLOGADA. APELAÇÃO NÃO PROVIDA EM RELAÇÃO A COAPELADA (CIRRUS) QUE NÃO TRANSACIONOU. I.
Caso em exame: 1) Trata-se de apelação interposta pela ré contra a r. sentença que julgou parcialmente procedente a ação de obrigação de fazer proposta pelas apeladas (autoras), condenando a ré à exibição de documentos relacionados à precificação de uma empresa e suas cotas em outra empresa; 2) A apelante argumenta que as autoras não têm direito aos documentos solicitados, alegando que são sigilosos e que a transação não envolve as quotas das empresas referidas; 3) As apeladas sustentam o direito de acesso aos documentos com base em Acordo de Sócios, que prevê direitos de preferência e tag along em caso de alteração de controle. 4) Prejudicado o recurso em relação à coapelada Esfera, em razão de pedido de desistência homologado por decisão monocrática em relação a mesma, decorrente de acordo extrajudicial. II. Questão em discussão: 1) A questão principal em discussão consiste em saber se a apelada tem direito à exibição dos documentos solicitados, considerando a alegação de sigilo e a natureza da transação; 2) Há outras duas questões em discussão: (i) saber se a recusa da ré em fornecer os documentos é legítima; e (ii) se a alteração de controle da holding controladora implica na aplicação dos direitos de preferência e tag along. III. Razões de decidir: 1) O pedido de segredo de justiça é indeferido, pois não se encontram presentes as hipóteses para tal; 2) A r. sentença reconheceu corretamente o direito da apelada ao acesso aos documentos, fundamentando-se nas disposições contratuais e na legislação aplicável; 3) A análise do Acordo de Sócios e do Lei 6.404/1976, art. 254-A demonstra que a alteração de controle da holding controladora implica em alienação indireta do controle, o que justifica o pedido de exibição de documentos; 4) Não se verifica litigância de má-fé por parte da apelante, e os honorários de sucumbência já foram fixados no máximo legal. IV. Dispositivo: Nego provimento à apelação em relação a coapelada CIRRUS, mantendo a r. sentença em todos os seus termos. V. Tese de julgamento: «1. O direito de preferência e tag along se aplicam em caso de alteração indireta de controle. 2. A exibição de documentos é necessária para aferir o direito das partes. Legislação e Jurisprudência Relevantes Citadas: Legislação: Lei 6.404/76, art. 254-A... ()
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2 - STJ Sociedade. Direito societário. Direito processual civil. Sociedade anônima. Grupo controlador. Ingresso de terceiro. Alienação de controle. Não configuração. Lei 6.404/1976, art. 254-A, § 1º. Tag along right. Inaplicabilidade. Oferta pública de ações. Inexigibilidade. Recurso especial parcialmente conhecido e não provido. Súmula 284/STF. Lei 6.404/1976, art. 116. Lei 6.404/1976, art. 118, § 8º. CCB/2002, art. 167. CPC/1973, art. 20, §§ 3º e 4º.
O simples ingresso de terceiro em grupo controlador de sociedade anônima - especialmente quando não há posição de maioria acionária dentro do grupo de controle e papel de preponderância na companhia; e exista paridade entre ele e os demais integrantes do grupo - é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata a Lei 6.404/1976, art. 254-A. ... ()
