?>

Natureza Societária do Contrato de Facção

Publicado em: 27/09/2024 Comercial Empresa
Discussão sobre como a relação entre contratante e contratado pode assumir uma natureza societária disfarçada em um contrato de facção, implicando ingerência no controle operacional e nos lucros da empresa contratada.

"Dessa relação entre as empresas, que, segundo o acórdão recorrido, não se traduziria em mero contrato de facção, mas revelaria natureza essencialmente societária, não se extrai, todavia, os elementos necessários para a desconsideração da personalidade jurídica e muito menos para a extensão da falência, o que, ademais, seria incompatível com a responsabilidade meramente subsidiária afirmada no acórdão proferido no já citado REsp."

Legislação: CPC/2015, art. 50


Informações complementares

 



TÍTULO:
DISCUSSÃO SOBRE A NATUREZA SOCIETÁRIA DISFARÇADA EM CONTRATO DE FACÇÃO


 

1. Introdução

A relação entre contratante e contratado, em certos contratos comerciais, pode evoluir de uma mera prestação de serviços para algo mais complexo, assumindo uma natureza societária disfarçada. Esse fenômeno pode ocorrer particularmente em contratos de facção, onde a empresa contratante impõe não apenas obrigações de entrega e produção, mas também ingerência no controle operacional e participação nos lucros da contratada, descaracterizando a autonomia desta e, potencialmente, constituindo uma sociedade de fato. A desvirtuação do contrato pode levar a implicações jurídicas e societárias relevantes.

Legislação:
CCB/2002, art. 981 — Define os princípios da sociedade empresarial.
CLT, art. 3º — Caracteriza a relação de emprego, diferenciando-a de outras formas de contratação.
CF/88, art. 170 — Disciplina a atividade econômica, com ênfase na livre iniciativa.

Jurisprudência:
Natureza Societária em Contrato de Facção
Descaracterização de Contrato de Serviços
Ingerência em Contrato de Facção

 


 

2. Natureza Societária

A natureza societária surge quando as partes de uma relação contratual extrapolam os limites estabelecidos e começam a atuar como sócios, ainda que não formalmente constituídos como tal. Em um contrato de facção, isso pode ocorrer quando o contratante interfere diretamente nas decisões administrativas da contratada, participa dos resultados financeiros ou até mesmo tem controle sobre o gerenciamento do negócio. Esses elementos configuram uma situação societária disfarçada, que pode gerar obrigações e responsabilidades legais típicas de uma sociedade.

Legislação:
CCB/2002, art. 981 — Define as sociedades empresariais como aquelas que buscam, em conjunto, o lucro.
CCB/2002, art. 1.023 — Estabelece as responsabilidades dos sócios pela administração da sociedade.
CF/88, art. 170 — Garante a livre iniciativa e o exercício da atividade econômica.

Jurisprudência:
Natureza Societária Disfarçada
Sociedade de Fato em Contrato de Facção
Sociedade de Fato e Contrato de Facção

 


 

3. Contrato de Facção

O contrato de facção é amplamente utilizado em setores como a indústria têxtil, onde a contratada se compromete a fabricar ou transformar produtos por encomenda do contratante. No entanto, quando a ingerência do contratante ultrapassa os limites da simples supervisão de qualidade e começa a interferir diretamente na gestão da contratada, surge o risco de descaracterizar essa relação contratual. Se a contratante impõe decisões estratégicas, logísticas ou operacionais, a autonomia da contratada fica comprometida, transformando a relação em uma verdadeira sociedade de fato.

Legislação:
CLT, art. 442 — Define o contrato de trabalho e suas características, diferenciando-o de outras modalidades contratuais.
CCB/2002, art. 981 — Prevê a constituição de sociedades empresariais para a exploração de atividades econômicas.
CF/88, art. 5º, II — Garante a liberdade contratual e a autonomia das partes.

Jurisprudência:
Ingerência Operacional em Contrato de Facção
Confusão Societária em Contrato de Facção
Descaracterização de Contrato de Facção

 


 

4. Ingerência Operacional

A ingerência operacional ocorre quando o contratante assume controle ou influência sobre o funcionamento interno da contratada, além do que seria razoável para garantir a qualidade ou especificidade da encomenda. Em contratos de facção, o limite da ingerência deve ser respeitado para que a contratada continue a gozar de autonomia. A excessiva ingerência, como controle sobre empregados, decisões financeiras ou definição de estratégias de mercado, pode ser entendida como uma tentativa de controle societário disfarçado, acarretando sérias consequências jurídicas, incluindo a responsabilização solidária do contratante.

Legislação:
CCB/2002, art. 1.011 — Define os atos de gestão na administração das sociedades.
CLT, art. 3º — Estabelece a relação de emprego, diferenciando-a de outros contratos civis.
CF/88, art. 170 — Assegura a livre iniciativa como princípio da ordem econômica.

Jurisprudência:
Ingerência Operacional e Contrato de Facção
Confusão Patrimonial e Sociedade de Fato
Participação nos Lucros em Contrato de Facção

 


 

5. Controle Societário

O controle societário disfarçado em um contrato de facção pode ser verificado quando a contratante assume, direta ou indiretamente, o poder de decisão sobre as operações da contratada. Características como a participação nos lucros e controle estratégico sobre o destino da empresa contratada são indícios de que a relação extrapola os limites de um contrato comercial e se aproxima de uma sociedade de fato. Essa forma de controle, quando não declarada, pode configurar fraude à legislação societária e trabalhista, gerando consequências como a desconsideração da personalidade jurídica e a responsabilização solidária do contratante.

Legislação:
CCB/2002, art. 1.003 — Estabelece os direitos e deveres dos sócios em uma sociedade.
Lei 6.404/1976, art. 116 — Define o controle societário e seus limites.
CF/88, art. 5º, II — Garante o direito à liberdade contratual e ao devido processo legal.

Jurisprudência:
Controle Societário Disfarçado
Participação nos Lucros e Sociedade de Fato
Controle Empresarial em Contrato de Facção

 


 

6. Considerações Finais

O contrato de facção, quando mal utilizado ou quando há excesso de ingerência do contratante, pode evoluir para uma relação de sociedade de fato, o que gera efeitos jurídicos relevantes para ambas as partes. A autonomia empresarial da contratada deve ser preservada, e o contratante deve se limitar às suas prerrogativas comerciais, sob pena de responder solidariamente pelas obrigações da contratada. O respeito aos princípios da livre iniciativa e à distinção entre contrato comercial e sociedade empresarial é essencial para evitar litígios desnecessários e a descaracterização da relação contratual.

 


 


Outras doutrinas semelhantes


Distribuição do ônus da prova sobre benefício da dívida à entidade familiar conforme participação societária do devedor e impenhorabilidade do bem hipotecado

Distribuição do ônus da prova sobre benefício da dívida à entidade familiar conforme participação societária do devedor e impenhorabilidade do bem hipotecado

Publicado em: 08/08/2025 Comercial Empresa

Análise da distribuição dinâmica do ônus da prova na garantia hipotecária de imóvel do bem de família, conforme a estrutura societária do devedor, fundamentada no CPC/2015, Lei 8.009/1990 e princípios constitucionais do devido processo legal e acesso à justiça [CF/88, art. 5º, LIV e XXXV], [CPC/2015, art. 373, I e II], [Lei 8.009/1990, art. 3º, V]. O modelo orienta a atuação de credores e proprietários, mitigando assimetrias informacionais e promovendo segurança jurídica na penhorabilidade ou impenhorabilidade do imóvel.

Acessar

Vedação à presunção genérica de benefício familiar pela mera participação societária do cônjuge na impenhorabilidade do bem de família com exigência de prova específica conforme Lei 8.009/1990 e CPC/2015

Vedação à presunção genérica de benefício familiar pela mera participação societária do cônjuge na impenhorabilidade do bem de família com exigência de prova específica conforme Lei 8.009/1990 e CPC/2015

Publicado em: 08/08/2025 Comercial Empresa

Acessar

Reconhecimento da legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A como sucessora da CRT para responder por complementação acionária em contrato de participação financeira

Reconhecimento da legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A como sucessora da CRT para responder por complementação acionária em contrato de participação financeira

Publicado em: 15/02/2025 Comercial Empresa

Documento que reconhece a legitimidade da Brasil Telecom S/A, sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada.

Acessar