Definição de alienação do controle em sociedade anônima considerando transferência formal e alterações substanciais da dinâmica de poder e acordos parassocietários
O documento detalha os critérios para caracterizar a alienação do controle em sociedade anônima, destacando que essa não depende apenas da transferência formal da maioria das ações com direito a voto, mas também de mudanças substanciais na dinâmica de poder, incluindo acordos parassocietários que alterem o exercício do poder de direção e gestão da companhia pelo novo acionista ou grupo controlador, mesmo sem a maioria isolada do capital votante.
TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:
A alienação do controle em sociedade anônima configura-se não apenas pela transferência formal da maioria das ações com direito a voto, mas também pela alteração substancial da dinâmica de poder no bloco de controle, inclusive por meio de acordos parassocietários e mudanças que impliquem o exercício efetivo do poder de direção e gestão da companhia pelo novo acionista ou grupo, ainda que não detenha, isoladamente, a maioria do capital votante.
COMENTÁRIO EXPLICATIVO
A decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) amplia o conceito de alienação de controle nas sociedades anônimas para além do critério estritamente quantitativo de ações. O acórdão reconhece que, para fins do art. 254-A da Lei 6.404/1976, a transferência do controle pode se configurar quando um novo acionista, mediante alteração do acordo de acionistas e rearranjo dos poderes decisórios, assume papel determinante na direção da companhia, mesmo sem deter a maioria formal das ações. O entendimento prestigia a realidade fática do exercício do poder de controle, valorizando elementos subjetivos e circunstâncias práticas do comando societário.
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL
CF/88, art. 5º, XXXV (princípio da inafastabilidade da jurisdição e proteção dos direitos individuais, inclusive dos minoritários); CF/88, art. 170, IV (princípio da livre concorrência e defesa do consumidor e do investidor).
FUNDAMENTO LEGAL
Lei 6.404/1976, art. 116; Lei 6.404/1976, art. 254-A, caput e §1º; CPC/2015, art. 489, §1º, IV; CPC/2015, art. 1.022, II e parágrafo único, II.
SÚMULAS APLICÁVEIS
Súmula 5/STJ (interpretação de cláusulas contratuais), Súmula 7/STJ (reexame de provas, não afastada quando não há revolvimento fático), Súmula 284/STF (deficiência de fundamentação recursal, mencionada quanto ao cerceamento de defesa).
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A relevância da tese reside em reconhecer que o controle societário não é meramente formal, devendo ser aferido de acordo com a efetiva capacidade de direção e influência nos rumos da companhia, seja por meio de acordos de acionistas, seja por rearranjos que alterem substancialmente a governança. O entendimento fortalece a proteção dos acionistas minoritários, assegurando-lhes o direito à Oferta Pública de Aquisição (OPA) – tag along – sempre que houver efetiva transferência do comando, mesmo quando mascarada por mecanismos contratuais. O precedente tende a impactar futuras operações de M&A, reforçando a necessidade de análise substancial das alterações de poder e promovendo maior segurança e transparência no mercado de capitais.
ANÁLISE CRÍTICA
O acórdão representa um avanço na tutela dos direitos dos minoritários ao interpretar a legislação societária de modo finalístico e substancialista, superando a visão puramente formalista da composição acionária. A argumentação valoriza a função social da empresa e a boa-fé objetiva nas relações societárias, alinhando-se à doutrina moderna e à jurisprudência do próprio STJ e da CVM. A consequência prática é a ampliação dos casos em que se exige a OPA, elevando o padrão de governança corporativa e prevenindo abusos por parte de controladores de fato que não sejam formalmente majoritários. Contudo, pode gerar insegurança em operações estruturadas em múltiplas etapas, exigindo clareza na definição dos direitos de controle e transparência nas relações entre acionistas.
