Requisitos e consequências jurídicas do ingresso de novo acionista em bloco de controle de sociedade anônima e a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição conforme art. 254-A da Lei das S.A.

TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:

O ingresso de novo acionista em bloco de controle de sociedade anônima, com alteração substancial da dinâmica decisória e gestão, caracteriza alienação de controle se dele resultar o efetivo comando e a modificação da estrutura de poder, independentemente do número de ações transferidas, ensejando assim a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição nos termos do art. 254-A da Lei das S.A.

COMENTÁRIO EXPLICATIVO

A tese consagrada pelo Superior Tribunal de Justiça, por maioria, reconhece que a alienação do controle acionário não se restringe a critérios meramente quantitativos (número de ações), mas deve ser aferida à luz de elementos subjetivos e fáticos que demonstrem a efetiva modificação do centro de poder e da gestão da companhia. O acórdão destacou que, no caso concreto, o ingresso do Grupo Ternium no bloco de controle da USIMINAS, com consequente alteração dos quóruns decisórios, exclusão de antigos controladores e reconfiguração dos acordos de acionistas, resultou em domínio político-administrativo efetivo, caracterizando verdadeira alienação de controle, ainda que a distribuição formal de ações não indicasse maioria absoluta. Destacou-se, ainda, que a operação envolveu pagamento de ágio (prêmio de controle), típico de situações em que se visa não meramente uma posição minoritária, mas o exercício do poder de comando da sociedade.

FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL

CF/88, art. 5º, incisos II (legalidade) e XXXV (acesso à justiça) — especialmente quanto à proteção dos direitos dos minoritários e à observância de regras legais de governança e transparência em sociedades anônimas, elementos próprios do Estado Democrático de Direito e da função social da empresa (CF/88, art. 170, III).

FUNDAMENTO LEGAL

Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), art. 254-A, caput e §1º
Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), art. 116
Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), art. 140
CPC/2015, art. 499 (conversão de obrigação em perdas e danos)

SÚMULAS APLICÁVEIS

Súmula 5/STJ (interpretação de cláusula contratual em recurso especial)
Súmula 7/STJ (reexame de prova em recurso especial)
Súmula 284/STF (deficiência de fundamentação recursal) [citada para afastar alegação formal]

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A decisão do STJ evidencia uma evolução relevante na compreensão do conceito de controle acionário em sociedades anônimas, privilegiando a análise material e subjetiva do poder de comando, em consonância com doutrina e precedentes da CVM. O acórdão fortalece a proteção dos acionistas minoritários ao assegurar-lhes o direito de saída conjunta (tag along) quando houver mudança efetiva do comando societário, mesmo sem transferência formal da maioria das ações. Tal entendimento impõe maior rigor e transparência nas operações de transferência de participação relevante em sociedades abertas, com reflexos diretos sobre práticas de governança corporativa, operações de M&A e estruturação de acordos de acionistas.

A decisão poderá influenciar futuras operações societárias, incentivando a adoção de critérios mais substanciais para identificação da transferência de controle e a observância do direito de OPA aos minoritários. Também serve de alerta para que estruturas contratuais que visem mascarar a verdadeira transferência do poder de comando sejam rechaçadas pelo Judiciário, reforçando a função social da empresa e a tutela do mercado de capitais.

ANÁLISE CRÍTICA

O fundamento jurídico central da decisão reside na interpretação sistemática dos arts. 254-A e 116 da Lei das S.A., com ênfase na realidade empírica da dinâmica societária. O STJ, ao afastar o formalismo estrito do critério quantitativo de controle, alinhou-se à moderna doutrina societária, que exige a verificação do exercício de fato do poder de controle, considerando elementos como quóruns de deliberação, acordos de voto, domínio político-administrativo e até mesmo indícios econômicos (pagamento de prêmio de controle).

A argumentação foi sólida ao demonstrar que a simples substituição de um grupo por outro, com alteração das condições de gestão e comando – ainda que mantida, em tese, a paridade formal no bloco de controle – pode configurar verdadeira alienação do controle, atraindo a incidência do art. 254-A da Lei 6.404/1976.

No plano prático, a decisão previne o esvaziamento do direito dos minoritários de participarem do prêmio de controle e reforça a transparência nas operações societárias. Todavia, a ampliação do conceito de alienação de controle, para além do critério quantitativo, pode gerar discussões sobre a segurança jurídica e previsibilidade das operações societárias, demandando das companhias abertas maior cautela na elaboração de acordos e pactos parassocietários.

Em suma, a decisão representa importante avanço na proteção dos minoritários, sendo paradigmática para o direito societário brasileiro.