Modelo de Pedido de penhora de cotas societárias do executado na empresa B. B. C. LTDA para satisfação de crédito, com observância do procedimento especial do CPC/2015 e direitos dos sócios
Publicado em: 17/06/2025 Processo CivilEmpresaPETIÇÃO DE REQUERIMENTO DE PENHORA DE COTAS SOCIETÁRIAS
1. ENDEREÇAMENTO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de ____________ – Tribunal de Justiça do Estado de ____________.
2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
Exequente: B. B. C. LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 39.927.045/0001-41, com sede na ________________________, endereço eletrônico: ____________@_____.com.br.
Executado: M. F. de S. L., brasileiro, estado civil ____________, profissão ____________, portador do CPF nº ____________, residente e domiciliado à ________________________, endereço eletrônico: ____________@_____.com.br.
(Caso haja outros sócios na sociedade, incluir suas qualificações para fins de intimação, conforme CPC/2015, art. 861.)
3. SÍNTESE DOS FATOS
O Exequente ajuizou execução em face de M. F. de S. L., visando à satisfação de crédito líquido, certo e exigível, conforme título executivo extrajudicial. Após esgotadas todas as tentativas de localização de bens penhoráveis em nome do Executado, restou infrutífera a busca por ativos financeiros, imóveis e veículos, não havendo outros bens passíveis de constrição.
Constatou-se, entretanto, que o Executado figura como sócio administrador da empresa B. B. C. LTDA, cujo capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), conforme documentação anexa. Diante da ausência de outros bens, o Exequente requer a penhora das cotas societárias de titularidade do Executado na referida sociedade, nos termos da legislação vigente.
Ressalta-se que a medida ora pleiteada visa a efetividade da execução, em estrita observância aos princípios da menor onerosidade e da função social da empresa, bem como à ordem legal de gradação dos bens penhoráveis.
4. DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS
A penhora de cotas societárias encontra respaldo no CPC/2015, art. 835, IX, que expressamente prevê a possibilidade de constrição sobre tais ativos. O procedimento especial para expropriação de cotas está disciplinado no CPC/2015, art. 861, que determina a intimação da sociedade, na pessoa de seu representante legal, para apresentação de balanço especial e oferta das cotas aos demais sócios, observando-se o direito de preferência legal ou contratual.
O CCB/2002, art. 1.026 e art. 1.053 estabelecem que a execução contra sócio pode recair sobre o que lhe couber nos lucros da sociedade ou na parte que lhe tocar em caso de liquidação, devendo-se, contudo, privilegiar a preservação da empresa e a menor onerosidade da execução (CPC/2015, art. 805).
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica quanto à possibilidade de penhora de cotas sociais quando inexistentes outros bens penhoráveis, desde que observados os direitos dos demais sócios e da própria sociedade, bem como o devido processo legal (CF/88, art. 5º, LIV).
O procedimento deve garantir o exercício do direito de preferência dos sócios, a apresentação de balanço especial e, em caso de impugnação ao valor das cotas, a realização de avaliação judicial (CPC/2015, art. 870). Caso não haja manifestação dos sócios ou impugnação, poderá ser realizada a adjudicação ou alienação das cotas, conforme previsto no CPC/2015, art. 876, § 7º e art. 880, § 2º.
Ressalta-se que a penhora de cotas sociais não implica, necessariamente, a dissolução da sociedade, devendo-se buscar a solução menos gravosa e mais compatível com a continuidade da atividade empresarial, em observância aos princípios da função social da empresa e da efetividade da execução (CPC/2015, art. 4º, art. 6º e CF/88, art. 5º, LXXVIII).
Por fim, a medida ora requerida está em consonância com o princípio da boa-fé objetiva e da lealdade processual, não havendo qualquer afronta aos direitos dos demais sócios ou à autonomia patrimonial da sociedade (CCB/2002, art. 187).
5. DO DIREITO
CPC/2015, art. 835, IX: autoriza expressamente a penhora de cotas ou ações de sociedades simples e empresárias.
CPC/2015, art. 861: disciplina o procedimento especial para expropriação de cotas, determinando a intimação da sociedade para apresentação de balanço especial e oferta das cotas aos demais sócios.
CCB/2002, art. 1.026 e art. 1.053: estabelecem a possibilidade de execução sobre o que couber ao sócio nos lucros ou na parte que lhe tocar em caso de liquidação, sempre observando a preservação da empresa.
CPC/2015, art. 797: determina que a execução se realiza no interesse do credor, observada a ordem legal de penhora.
CPC/2015, art. 805: impõe que a execução seja realizada pelo modo menos gravoso ao devedor, sem prejuízo do direito do credor.
CF/88, art. 5º, LIV e LXXVIII: asseguram o devido processo legal e a razoável duração do processo.
CPC/2015, art. 319: estabelece os requisitos da petição inicial, todos observados na presente peça.
CPC/2015, art. 861, § 5"'>...
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