Modelo de Pedido de expedição de Alvará/Portaria para que o Inventariante A. J. dos S. administre as empresas do espólio de O. F. de O., com limites operacionais, prestação de contas e tutela de urgência (CPC/2015, art. 618...
Publicado em: 18/08/2025 Processo CivilEmpresa Familia SucessãoPETIÇÃO INTERMEDIÁRIA DE REQUERIMENTO DE EXPEDIÇÃO DE ALVARÁ/PORTARIA PARA ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS DO ESPÓLIO
ENDEREÇAMENTO AO JUÍZO DO INVENTÁRIO
Excelentíssimo(a) Senhor(a) Doutor(a) Juiz(a) de Direito da __ Vara de Família e Sucessões da Comarca de _______________.
IDENTIFICAÇÃO DO PROCESSO E QUALIFICAÇÃO DO REQUERENTE (INVENTARIANTE)
Autos do Inventário e Partilha nº: 0000000-00.0000.0.00.0000
Requerente: A. J. dos S., brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF nº 000.000.000-00, RG nº 0.000.000, e-mail: [email protected], residente e domiciliado na Rua ______________, nº ___, Bairro _______, CEP ______-___, Cidade/UF, na qualidade de Inventariante compromissado do espólio de O. F. de O., conforme termo de nomeação e compromisso juntado aos autos.
Advogado: M. F. de S. L., OAB/UF nº 000.000, e-mail profissional: [email protected], com escritório profissional na Rua ______________, nº ___, CEP ______-___, Cidade/UF, onde recebe intimações.
PEDIDO DE EXPEDIÇÃO DE ALVARÁ/PORTARIA PARA ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS DO ESPÓLIO
O Inventariante, na forma do CPC/2015, art. 618, vem, respeitosamente, requerer a expedição de Alvará/Portaria Judicial que lhe confira poderes específicos para a gestão e continuidade das atividades das empresas integrantes do acervo hereditário, com o conteúdo e limites operacionais detalhados nesta petição e na Minuta de Portaria Interna anexa.
DOS FATOS
1. O falecimento de O. F. de O. deu origem ao presente inventário, cujo acervo inclui diversas empresas de comércio atacadista e varejista, atuantes nos ramos de ___________________ (CNPJs e demais dados nos documentos anexos).
2. Tais empresas possuem estrutura operacional própria, com gerentes responsáveis por unidades e centros de custo, cadastros junto a fornecedores, contratos vigentes, empregados regidos pela CLT, contas bancárias operacionais, sistemas de faturamento, emissão de notas fiscais e obrigações tributárias permanentes.
3. A manutenção de sua atividade regular exige decisões cotidianas de compras de mercadorias, concessão de crédito a clientes, faturamento, pagamento da folha, tributos e fornecedores, além de movimentação bancária e contratações pontuais. Desde a abertura do inventário e a assunção do Requerente como Inventariante, fornecedores e instituições financeiras passaram a demandar instrumento formal que reconheça e delimite seus poderes de gestão sobre as empresas do espólio.
4. Para mitigar riscos de paralisação das operações, descontinuidade de serviços essenciais, ruptura de cadeias de suprimentos e comprometimento de empregos, impõe-se a expedição de Alvará/Portaria Judicial que discipline, com clareza, o regime de governança, delegações e limites de alçada aplicáveis a compras, vendas, gestão de pessoal, folha de pagamento, movimentação bancária e demais atos de administração ordinária das empresas, nos termos propostos adiante.
Fechamento: O cenário fático evidencia a necessidade de ato judicial específico que assegure a continuidade empresarial, preservando o valor do acervo e o atendimento a credores, trabalhadores e ao fisco.
DA NOMEAÇÃO E DOS PODERES DO INVENTARIANTE
5. O Requerente foi nomeado e compromissado inventariante por decisão proferida em __/__/____, exercendo a administração da herança até a partilha, na forma do CCB/2002, art. 1.991 e do CPC/2015, art. 618.
6. É pacífico que o espólio, como universalidade de bens, responde pelas dívidas do de cujus (CCB/2002, art. 1.997), atuando em juízo por meio do inventariante (CPC/2015, art. 75, VII), ou, enquanto não compromissado, pelo administrador provisório (CPC/2015, art. 613; CPC/2015, art. 614), o que reforça a centralidade dos poderes de administração do inventariante.
7. A jurisprudência do STJ e dos Tribunais Estaduais, inclusive em sede de execução fiscal e inventário, tem afirmado a representação do espólio pelo inventariante e a necessidade de atos concretos de gestão e acautelatórios para a regular administração do acervo, como se detalhará adiante.
Fechamento: Estando o Inventariante regularmente constituído, impõe-se conferir-lhe, por alvará/portaria, os poderes operacionais mínimos e adequados para a gestão das empresas do espólio.
DO DIREITO
8. Fundamentos legais
8.1. O CPC/2015, art. 618 estabelece as incumbências do inventariante, incluindo representar o espólio e administrar os bens, praticando os atos necessários à conservação e frutificação do acervo. O CCB/2002, art. 1.991 também legitima o inventariante a administrar a herança até a partilha.
8.2. Ao Juízo do inventário cabe determinar as medidas necessárias à adequada administração e à proteção do acervo, podendo expedir ordens e autorizações específicas para a continuidade das atividades empresariais, inclusive com a adoção de regras de governança e delegações proporcionais e controladas (CPC/2015, art. 619).
8.3. A responsabilidade do espólio por obrigações do falecido está prevista no CCB/2002, art. 1.997, sendo o espólio a parte passiva legitimada até a partilha, e a sua representação processual se dá pelo inventariante (CPC/2015, art. 75, VII), nos termos reafirmados pela jurisprudência desta egrégia Corte e do STJ.
8.4. A ordem econômica consagrada na Constituição prestigia a valorização do trabalho humano e a livre iniciativa, bem como a função social da empresa (CF/88, art. 170). No contexto sucessório, tais princípios se alinham à necessidade de evitar a parada abrupta de operações empresariais, com prejuízo a empregados, fornecedores e arrecadação tributária.
8.5. A tutela de urgência pode ser concedida para assegurar a continuidade dos negócios e prevenir danos graves e de difícil reparação, quando presentes elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (CPC/2015, art. 300).
9. Observância dos requisitos do CPC/2015, art. 319
9.1. Esta petição identifica o juízo competente, qualifica as partes com endereço eletrônico, expõe fatos e fundamentos jurídicos, formula pedidos com especificações, indica as provas pretendidas e manifesta-se quanto à necessidade de intimação do Ministério Público, conforme aplicável. Por tratar-se de petição intermediária em autos de inventário já em curso, não se aplica, de forma autônoma, a fixação de valor da causa ou a opção por audiência de conciliação/mediação (CPC/2015, art. 319).
Fechamento: O arcabouço legal e principiológico autoriza e recomenda a expedição do Alvará/Portaria requerido, com vistas à proteção do acervo, preservação das empresas e atendimento dos interesses de herdeiros, credores, empregados e do fisco.
TESES DOUTRINÁRIAS EXTRAÍDAS DE ACÓRDÃOS
A regra específica do processo de execução (CPC/1973, art. 567, II; CPC/2015, art. 778, II) autoriza o prosseguimento da execução pelo cessionário do crédito sem necessidade de anuência do devedor, afastando a aplicação subsidiária das normas do processo de conhecimento (em especial do CPC/1973, art. 42, § 1º; CPC/2015, art. 109, § 1º), as quais exigem anuência da parte contrária para a sucessão processual.
Link para a tese doutrinária Link para a tese doutrináriaO juízo do inventário, na modalidade de arrolamento sumário, é incompetente para apreciar pedido de reconhecimento da isenção do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de quaisquer Bens ou Direitos), devendo tal pleito ser dirigido exclusivamente à autoridade administrativa, conforme o CTN, art. 179. O feito de arrolamento sumário deve ser sobrestado até decisão administrativa que reconheça a isenção, viabilizando-se a juntada da certidão correspondente aos autos.
Link para a tese doutrinária Link para a tese doutrináriaPermanece exigível, como condição para a homologação da partilha ou adjudicação no arrolamento sumário, a prova de quitação dos tributos que recaem sobre os bens do espólio e suas rendas (e não o ITCMD).
Link para a tese doutrináriaJURISPRUDÊNCIAS
1) Sucessão. Inventário. Responsabilidade do espólio e legitimidade concorrente do credor. «É o espólio. Universalidade de bens deixados pelo de cujus. Que, por expressa determinação legal (CPC/1973, art. 597 e CCB/2002, art. 1.997), responde pelas dívidas do autor da herança e tem legitimidade passiva para integrar a lide, enquanto ainda não há partilha». Reconhecida também a legitimidade concorrente do credor do falecido para a abertura do inventário (CPC/2015, art. 616, VI). Agravo interno desprovido. [(4ª T.) - AgInt no REsp 1.761.773/PR/STJ - Rel.: Min. Marco Buzzi - J. 04/03/2024 - DJ 07/03/2024].
2) Execução fiscal. Espólio. Representação processual pelo inventariante ou administrador provisório. Necessidade de indicação do nome do representante legal do espólio na inicial da execução, sob pena de extinção (CPC/2015, art. 76, § 1º, I). Reafirmação de que o espólio é representado pelo inventariante, e, na pendência de nomeação, pelo administrador provisório (CPC/2015, art. 75, VII; CPC/2015, art. 613; CPC/2015, art. 614; CPC/2015, art. 618, I). Agravo conhecido para negar provimento. [(2ª T.) - AREsp 2.670.058/TO/STJ - Rel.: Min. Gurgel de Faria - J. 07/11/2024 - DJ 11/11/2024].
3) Inventário. Alienação de bens e depósito do saldo. Venda de imóvel do espólio é medida excepcional que exige ordem específica e observância de depósito do saldo em conta judicial para adequada administração e futura partilha. Recurso não provido. Tese: exigível o depósito do saldo para garantir correta administração. Dispositivos: CPC/2015, art. 618 e CPC/2015, art. 619. [TJSP (2ª CDP) - AI 2102786-20.2025.8.26.0000 - Rel. Des. Corrêa Patiño - J. 29/04/2025 - DJ 29/04/2025].
4) Execução. Pesquisa de bens. Limites à responsabilização da inventariante. Herança é universalidade indivisível até a partilha (CCB/2002, art. 1.791). Dívidas do falecido executam-se sobre os bens da herança (CCB/2002, art. 1.997; CPC/2015, art. 796). Inventariante representa o espólio, não respondendo pessoalmente pelas dívidas. Agravo desprovido. [TJDF (2ª TC) - AI 0705284-05.2025.8.07.0000 - Rel. Des. Alvaro Ciarlini - J. 30/04/2025 - DJ 21/05/2025].
5) Habilitação processual. Espólio de herdeiro falecido. Possível e conveniente a manutenção da habilitação do espólio do herdeiro, na pendência de sobrepartilha, em vez da habilitação direta dos sucessores. Dispositivos: CPC/2015, art. 110; CCB/2002, art. 1.991. Recurso provido. [TJSP (2ª CDP) - AI 2264476-92.2024.8.26.0000 - Rel. Des. Corrêa Patiño - J. 04/02/2025 - DJ 05/02/2025].
6) Espólio. Representação até compromisso do inventariante. Até o compromisso do inventariante, a representação se dá pelo administrador provisório. Agravo interno improvido. [(4ª T.) - AgInt no AREsp 711.066/RS/STJ - Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira - J. 13/06/2022 - DJ 21/06/2022].
7) Inventário com passivo superior ao ativo. Insolvência civil. Impossibilidade de “inventário negativo” quando há acervo relevante e passivo elevado; cabível a insolvência civil, a ser proposta pelo inventariante dativo, para tutela isonômica de credores e herdeiros (CPC/2015, art. 1.052 por remissão histórica e correlatos). Recurso provido. [TJSP (9ª CDP) - AI 2175689-87.2024.8.26.0000 - Rel. Des. Daniela Cilento Morsello - J. 28/11/2024 - DJ 28/11/2024].
8) Ação de cobrança contra espólio. Ausência de inventário. Administrador provisório. Espólio tem legitimidade passiva (CPC/2015, art. 796; CCB/2002, art. 1.997); na falta de inventariante, a representação cabe ao administrador provisório (CPC/2015, art. 613; CPC/2015, art. 614). Recurso provido, com observação. [TJSP (28ª CDP) - AI 2330240-25.2024.8.26.0000 - Rel. Des. Ferreira da Cruz - J. 04/11/2024 - DJ 04/11/2024].
DA NECESSIDADE, ALCANCE E CONTEÚDO DA PORTARIA PRETENDIDA
10. Princípios e objetivos
10.1. A Portaria visa assegurar a continuidade das atividades, a preservação do valor do acervo, a função social da empresa e a regular satisfação de obrigações trabalhistas, fiscais e comerciais, com governança, controles internos e prestação de contas ao Juízo.
11. Regras operacionais propostas
11.1. Compras a fornecedores
- Até
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