Modelo de Notificação Extrajudicial para Dissolução de Sociedade Empresária e Retirada de Sócio com Fundamentação no Código Civil e Constituição Federal

Publicado em: 12/05/2025 CivelProcesso CivilEmpresa
Modelo de notificação extrajudicial para comunicar a intenção irrevogável de um sócio retirante de dissolver a sociedade empresária, requerendo apuração de dívidas, partilha de lucros e oferta de aquisição das cotas ao sócio remanescente, com respaldo legal no CCB/2002, art. 421 a CCB/2002, art. 480 e CCB/2002, art. 1.028, CCB/2002, art. 1.029, CCB/2002, art. 1.030, CCB/2002, art. 1.031, CCB/2002, art. 1.032, CCB/2002, art. 1.033, CCB/2002, art. 1.034, CF/88, art. 5º e CPC/2015, art. 726, observando os princípios da liberdade contratual, função social do contrato e boa-fé objetiva. Inclui prazos, direitos, obrigações, foro competente e melhores práticas para evitar litígios.

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

Notificante: [Nome do Sócio Retirante] (A. B. de S.), brasileiro(a), [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [___] e CPF nº [___], residente e domiciliado(a) à [endereço completo].

Notificado: [Nome do Sócio Remanescente] (C. D. da S.), brasileiro(a), [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [___] e CPF nº [___], residente e domiciliado(a) à [endereço completo].

Sociedade Empresária: [Nome da Empresa], inscrita no CNPJ sob o nº [___], com sede à [endereço completo].

I. INTRODUÇÃO E ESCOPO DA NOTIFICAÇÃO

A presente notificação extrajudicial tem por objetivo comunicar, formal e expressamente, a intenção de A. B. de S. de se retirar da sociedade empresária [Nome da Empresa], dissolvendo-se, por conseguinte, a sociedade composta atualmente por dois sócios. Tal medida visa, ainda, levantar e liquidar todas as dívidas existentes, proceder à distribuição dos lucros e do capital social, ou, alternativamente, possibilitar que o sócio remanescente, C. D. da S., adquira as cotas do sócio retirante, conforme previsão contratual e legal.

Ressalta-se que esta notificação observa rigorosamente os princípios da liberdade contratual e da função social do contrato (CCB/2002, art. 421), bem como o dever de boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422), promovendo a transparência, lealdade e cooperação entre as partes.

II. FUNDAMENTAÇÃO LEGAL E CONSTITUCIONAL

A presente notificação encontra respaldo nos seguintes dispositivos legais:

  • CF/88, art. 5º, incisos II e XXII – Garantia do direito de propriedade e do livre exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão.
  • CCB/2002, art. 421 a CCB/2002, art. 480 – Princípios da liberdade contratual, função social do contrato, boa-fé objetiva, disciplina dos contratos e sociedades.
  • CCB/2002, art. 1.028 a CCB/2002, art. 1.034 – Regras específicas para a retirada de sócio e dissolução de sociedade limitada.
  • CPC/2015, art. 726 – Notificação extrajudicial como meio de manifestação de vontade e produção de efeitos legais.

 

III. PRINCÍPIOS GERAIS APLICÁVEIS

  • Liberdade Contratual: Permite às partes estipular livremente as condições de dissolução, desde que observadas as normas legais e a ordem pública (CCB/2002, art. 421).
  • Função Social do Contrato: O contrato visa não apenas satisfazer interesses particulares, mas também promover a justiça contratual e a harmonia social (CCB/2002, art. 421).
  • Boa-fé Objetiva: Exige que as partes ajam com honestidade, lealdade e cooperação, evitando atitudes que possam prejudicar a outra parte (CCB/2002, art. 422).

IV. OBJETO DA NOTIFICAÇÃO

O objeto desta notificação é:

  1. Comunicar formalmente a intenção irrevogável do sócio A. B. de S. de se retirar da sociedade empresária [Nome da Empresa];
  2. Requerer a apuração e levantamento de todas as dívidas sociais para posterior pagamento, conforme a legislação vigente;
  3. Sugerir a partilha dos lucros e do capital social rema"'>...

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Informações complementares

Simulação de Voto

I. Relatório

Trata-se de apreciação judicial relativa à notificação extrajudicial para dissolução de sociedade empresária, promovida por A. B. de S. (sócio retirante) em face de C. D. da S. (sócio remanescente), referente à sociedade [Nome da Empresa], inscrita no CNPJ sob nº [___].

O sócio notificante manifesta sua intenção de retirada da sociedade, requerendo a apuração de haveres, liquidação de dívidas sociais, partilha proporcional dos ativos, ou, alternativamente, a aquisição de suas cotas pelo sócio remanescente, nos termos do contrato social e da legislação vigente.

II. Fundamentação

2.1. Da Jurisdição e do Devido Processo Legal

O exame do presente feito atende ao princípio do devido processo legal e da motivação das decisões judiciais, conforme determina a CF/88, art. 93, IX, que exige a fundamentação de toda decisão judicial.

2.2. Do Direito à Retirada e Dissolução da Sociedade

O CCB/2002, art. 1.028, CCB/2002, art. 1.029, CCB/2002, art. 1.030, CCB/2002, art. 1.031, CCB/2002, art. 1.032, CCB/2002, art. 1.033, CCB/2002, art. 1.034) disciplina o direito do sócio de retirar-se de sociedade limitada, especialmente quando composta por apenas dois sócios, caso em que a retirada de um deles enseja a dissolução da sociedade ou a aquisição das cotas remanescentes pelo outro sócio, mediante avaliação justa.

Ademais, o CCB/2002, art. 421 consagra a liberdade contratual e a função social do contrato, impondo às partes a observância da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422). Tais princípios orientam a transparência, lealdade e cooperação nas relações contratuais e societárias.

2.3. Dos Fundamentos Constitucionais

A CF/88, art. 5º, incisos II e XXII, assegura o direito de propriedade e o livre exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão, não podendo o sócio ser compelido a permanecer em sociedade contra sua vontade.

2.4. Da Procedimentalidade

A notificação extrajudicial constitui meio idôneo de manifestação de vontade e produção de efeitos legais (CPC/2015, art. 726), resguardando o direito de resposta do sócio remanescente e a regularidade do procedimento de dissolução.

III. Da Análise dos Fatos e do Direito

Restou incontroverso que A. B. de S. notificou formalmente C. D. da S. acerca de sua intenção de se retirar da sociedade [Nome da Empresa], havendo previsão contratual e legal para tal ato.

O procedimento sugerido observa os princípios da liberdade contratual, função social e boa-fé objetiva, propiciando a liquidação das obrigações, partilha proporcional dos ativos e direitos de preferência na aquisição das cotas, em conformidade com a legislação vigente.

Não houve impugnação válida ou manifestação tempestiva que descaracterize a validade da notificação ou dos direitos invocados.

IV. Dispositivo

Ante o exposto, com fulcro na CF/88, art. 93, IX, CF/88, art. 5º, II e XXII, CCB/2002, art. 421, CCB/2002, art. 422, CCB/2002, art. 1.028, CCB/2002, art. 1.029, CCB/2002, art. 1.030, CCB/2002, art. 1.031, CCB/2002, art. 1.032, CCB/2002, art. 1.033, CCB/2002, art. 1.034 e CPC/2015, art. 726,
JULGO PROCEDENTE O PEDIDO para:

  1. Reconhecer o direito do sócio A. B. de S. de retirar-se da sociedade empresária [Nome da Empresa];
  2. Determinar a apuração dos haveres sociais, observando-se a avaliação justa dos ativos e passivos, a fim de garantir a adequada liquidação e partilha;
  3. Facultar ao sócio remanescente C. D. da S. o direito de preferência para adquirir as cotas do sócio retirante, no prazo de 30 (trinta) dias, mediante avaliação justa;
  4. Em não havendo manifestação ou acordo, declarar a dissolução da sociedade, com a liquidação dos haveres e divisão proporcional dos valores apurados;
  5. Determinar que as partes promovam as alterações contratuais e registros nos órgãos competentes, inclusive na Junta Comercial.

Custas e honorários, se houver, na forma da lei.
Publique-se. Registre-se. Cumpra-se.

V. Conclusão

O presente voto respeita o princípio constitucional da motivação das decisões judiciais, atendendo ao direito fundamental das partes à ampla defesa, ao contraditório e à segurança jurídica.
Ressalto que a solução consensual deve ser privilegiada, recomendando-se a observância das melhores práticas contratuais e a consulta a profissionais especializados para o fiel cumprimento da decisão.

[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].

___________________________________________
Magistrado(a) Relator(a)

**Instruções: - Preencha os campos entre colchetes `[___]` conforme o caso real. - Caso deseje julgar improcedente, adapte o item \"IV. Dispositivo\" para julgar improcedente o pedido, fundamentando a decisão conforme os fatos e direito aplicáveis. - Caso o recurso não deva ser conhecido, inicie o voto com a análise da admissibilidade e justifique conforme a legislação processual. - O voto simulado acima segue a técnica hermenêutica, integrando fatos e fundamentos constitucionais e legais, e observa a CF/88, art. 93, IX (motivação das decisões judiciais).

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Modelo completo de notificação extrajudicial para formalização do exercício do direito de retirada de sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado, conforme art. 1.029 do Código Civil. Inclui comunicação formal da saída, proposta de venda das cotas sociais aos demais sócios, requerimentos para alteração do contrato social junto à Junta Comercial, comunicação à Receita Federal e órgãos competentes, solicitação de documentos contábeis, folhas de pagamento e certidões negativas, além de fundamentação jurídica e jurisprudencial. Indicado para situações em que o sócio deseja se desligar da empresa, apurar haveres e garantir a cessação de suas responsabilidades perante terceiros e o Fisco.

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