Transferência onerosa de domínio útil de imóvel em terreno de marinha para integralização de capital social com cobrança de laudêmio conforme Decreto-Lei 2.398/87

TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:

A transferência de domínio útil de imóvel situado em terreno de marinha para integralização de capital social de empresa configura-se como ato oneroso, sendo, portanto, devida a cobrança do laudêmio, nos termos do art. 3º do Decreto-Lei 2.398/87.

COMENTÁRIO EXPLICATIVO

O acórdão analisou a natureza jurídica da transferência de domínio útil de imóvel em terrenos da União, especificamente para fins de integralização de capital social. A decisão reconhece que tal operação não se trata de mera liberalidade, mas de negócio jurídico comutativo, em que o sócio entrega o bem e, em contrapartida, recebe participação societária (quotas ou ações). Assim, esta transação é considerada onerosa, pois há um efetivo acréscimo patrimonial para o sócio e para a sociedade, o que justifica a incidência da exação denominada laudêmio.

FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL

CF/88, art. 20, inciso VII (bens da União)
CF/88, art. 5º, inciso XXII (direito de propriedade)
CF/88, art. 37, caput (princípios da administração pública)

FUNDAMENTO LEGAL

Decreto-Lei 2.398/1987, art. 3º:
"Dependerá do prévio recolhimento do laudêmio, em quantia correspondente a 5% (cinco por cento) do valor atualizado do domínio pleno e das benfeitorias, a transferência onerosa, entre vivos, do domínio útil de terreno da União ou de direitos sobre benfeitorias neles construídas, bem assim a cessão de direito a eles relativos."
CCB/2002, art. 981 (natureza contratual da sociedade)

SÚMULAS APLICÁVEIS

Súmula 7/STJ (limitação do reexame de fatos e provas em recurso especial)
Não há súmula específica do STF ou do STJ sobre a onerosidade da integralização de capital social, mas a Súmula 7/STJ foi invocada para afastar a análise de elementos fático-probatórios nesta matéria.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A tese firmada é relevante para a uniformização da jurisprudência nacional quanto à incidência do laudêmio em operações societárias envolvendo terrenos de marinha. A decisão reforça a segurança jurídica ao definir que qualquer transferência de domínio útil, mesmo quando realizada para integralização de capital social, não escapa à incidência do laudêmio, pois há vantagem patrimonial recíproca e não mera doação. Esta orientação tem impacto direto em operações societárias envolvendo imóveis da União, restringindo planejamentos societários que objetivem evitar o pagamento do laudêmio sob o pretexto de ausência de onerosidade. A argumentação do acórdão é sólida ao distinguir negócios jurídicos onerosos e gratuitos, fundamentando-se na doutrina e na natureza contratual da sociedade. Como consequência prática, todas as transferências de domínio útil para fins de capitalização societária deverão observar o recolhimento do laudêmio, sob pena de nulidade do ato e consequências tributárias e administrativas.