Reconhecimento da legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A como sucessora da CRT para responder por complementação acionária em contrato de participação financeira

TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:

A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), possui legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada.

COMENTÁRIO EXPLICATIVO

O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que a sucessora por incorporação é responsável pelas obrigações assumidas pela empresa incorporada, notadamente nos contratos de participação financeira que garantiam ao adquirente de linha telefônica o direito à subscrição de ações da companhia. A legitimação passiva da Brasil Telecom decorre, pois, da sub-rogação nas obrigações da CRT, preservando-se os direitos do consumidor-investidor.

FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL

CF/88, art. 5º, XXXV - Princípio da inafastabilidade da jurisdição.

FUNDAMENTO LEGAL

Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), art. 227 (sucessão de sociedades anônimas);
CPC/2015, art. 485, VI (legitimidade de parte).

SÚMULAS APLICÁVEIS

Súmula 5/STJ (interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial);
Súmula 7/STJ (reexame de matéria fático-probatória em recurso especial).

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A definição da legitimidade passiva é fundamental para a segurança jurídica e para a efetividade da tutela dos direitos dos investidores. O precedente evita a fragmentação da responsabilização e assegura a continuidade das obrigações empresariais após processos de incorporação, reforçando a proteção do adquirente que ingressou no plano de expansão por meio de contrato de participação financeira. No plano prático, uniformiza decisões e confere estabilidade ao mercado e aos investidores, além de potencial reflexo em outros litígios que envolvam sucessão empresarial.

ANÁLISE CRÍTICA

O STJ adotou correta interpretação sobre a responsabilidade da sucessora, alinhada ao princípio da continuidade das relações jurídicas e à proteção do consumidor investidor. A argumentação privilegia a função social do contrato e a confiança legítima do adquirente, além de harmonizar-se com a legislação societária. Praticamente, impede que operações societárias sejam utilizadas como subterfúgio para elidir obrigações assumidas, fortalecendo a segurança do ambiente de negócios e a previsibilidade das consequências dos atos de incorporação.