Reconhecimento da legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A como sucessora da CRT para responder pela complementação acionária em contrato de participação financeira

TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:

A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada.

COMENTÁRIO EXPLICATIVO

O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que, na sucessão empresarial por incorporação, a nova sociedade responde pelas obrigações da incorporada, inclusive aquelas oriundas de contratos de participação financeira firmados antes da incorporação. O adquirente de linha telefônica, ao celebrar contrato com a CRT, transferiu à Brasil Telecom S/A, sucessora, legitimação para responder por eventuais complementações acionárias devidas em razão daquele negócio jurídico. A tese reforça a diretriz da continuidade das relações obrigacionais em caso de sucessão, elemento fundamental para a segurança jurídica dos contratantes e a higidez do sistema de incorporações.

FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL

CF/88, art. 5º, XXXVI – "a lei não prejudicará o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada".

FUNDAMENTO LEGAL

• CCB/2002, art. 1.146 – Sucessão empresarial nas obrigações e direitos.
• Lei 6.404/76, art. 227 – Incorporação e sucessão das sociedades anônimas.
• CPC/2015, art. 110 – Sucessão processual em caso de sucessão de parte por incorporação.

SÚMULAS APLICÁVEIS

• Súmula 211/STJ – Necessidade de prequestionamento dos dispositivos legais.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A fixação dessa tese é relevante para o ambiente de negócios, pois assegura segurança jurídica nas operações de reestruturação societária, garantindo que direitos e obrigações firmados com a sociedade incorporada permaneçam exigíveis perante a sucessora. Isso previne fraudes à execução e protege a confiança dos contratantes, além de evitar que operações de incorporação sejam utilizadas para esvaziar responsabilidades civis e contratuais. No contexto das telecomunicações, tal orientação mantém a proteção ao investidor-consumidor e fortalece a previsibilidade das relações de mercado.

ANÁLISE CRÍTICA

O fundamento jurídico da decisão se ancora no princípio da continuidade contratual e na responsabilidade objetiva do sucessor por obrigações pretéritas, o que reforça valores de boa-fé objetiva e de proteção aos titulares de direitos. A argumentação do acórdão é coerente com a doutrina e a jurisprudência majoritária, além de coibir tentativas de elisão de obrigações por meio de reorganizações societárias. Como consequência prática, a tese estimula maior cautela das adquirentes em operações de fusão e aquisição, que devem diligenciar quanto a passivos ocultos.