PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO QUE INDEFERIU ALVARÁ JUDICIAL

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara de Família e Sucessões da Comarca de ____________ do Tribunal de Justiça do Estado de ____________.

2. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

Requerente: A. J. dos S., brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, portador do RG nº X.XXX.XXX-X, residente e domiciliado à Rua ________, nº ___, Bairro _______, CEP _______, Cidade/UF, endereço eletrônico: [email protected], na qualidade de inventariante do espólio de J. F. dos S.
Espólio: J. F. dos S., representado por seu inventariante.
Empresas: Atacadista e Varejista S. Ltda. e outros, inscritas no CNPJ sob os nºs XX.XXX.XXX/0001-XX e XX.XXX.XXX/0001-YY, com sede à Rua _______, nº ___, Bairro _______, CEP _______, Cidade/UF.
Demais interessados: Herdeiros e sócios minoritários, devidamente qualificados nos autos do inventário.
Valor da causa: R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Provas pretendidas: Documental, pericial e testemunhal, se necessário.
Opção por audiência de conciliação/mediação: O Requerente manifesta interesse na realização de audiência de conciliação/mediação, nos termos do CPC/2015, art. 319, VII.

3. SÍNTESE DOS FATOS

O Requerente, na qualidade de inventariante do espólio de J. F. dos S., falecido em ___/___/____, requereu a expedição de alvará judicial para representar as empresas Atacadista e Varejista S. Ltda. e correlatas, das quais o de cujus detinha 99% das quotas sociais, visando à regular movimentação das contas bancárias, obtenção de certificado digital e administração ordinária das sociedades.

Contudo, o pedido foi indeferido por Vossa Excelência sob o fundamento de que a sucessão societária não se confunde com a sucessão hereditária, e que a administração das empresas não seria atribuição do inventariante, mesmo diante da expressiva participação societária do falecido.

Ressalte-se que as empresas permanecem em pleno funcionamento, sendo indispensável a atuação do inventariante para evitar prejuízos à atividade empresarial, à preservação do patrimônio do espólio e ao interesse dos herdeiros e credores. O contrato social das sociedades prevê a participação majoritária do falecido, restando apenas 1% das quotas em nome de terceiro, que não exerce a administração.

Diante do indeferimento, o Requerente apresenta o presente pedido de reconsideração, demonstrando a necessidade e a legalidade da medida pleiteada.

4. DO DIREITO

4.1. DA ATRIBUIÇÃO DO INVENTARIANTE E DA NECESSIDADE DE ALVARÁ

Nos termos do CPC/2015, art. 618, compete ao inventariante administrar o espólio, praticando todos os atos necessários à conservação dos bens, inclusive a representação judicial e extrajudicial do espólio. O CPC/2015, art. 619, dispõe que, ouvidos os interessados e com autorização judicial, o inventariante pode alienar bens de qualquer espécie para pagamento de dívidas do espólio.

O exercício da administração das quotas sociais pertencentes ao espólio, especialmente quando o falecido era sócio majoritário, é medida que visa à preservação do patrimônio, à continuidade das atividades empresariais e à satisfação dos interesses dos herdeiros e credores, em consonância com o princípio da função social da empresa (CF/88, art. 170, III) e da proteção à livre iniciativa.

A jurisprudência reconhece que, em situações como a dos autos, a expedição de alvará judicial para administração e movimentação das empresas pelo inventariante é cabível, sobretudo quando inexiste oposição dos demais interessados e a medida visa evitar prejuízos ao espólio e à sociedade empresária.

4.2. DA DISTINÇÃO ENTRE SUCESSÃO HEREDITÁRIA E SOCIETÁRIA

Embora a sucessão societária e a sucessão hereditária sejam institutos distintos, é certo que, com o falecimento do sócio majoritário, as quotas sociais integram o monte-mor e passam a ser administradas pelo inventariante, até a partilha. A manutenção da regularidade das empresas, enquanto não ultimada a partilha, é atribuição do inventariante, que exerce múnus público, inclusive sob pena de responsabilidade, conforme CPC/2015, art. 618.

O indeferimento do alvará, na hipótese, compromete a continuidade das atividades empresariais e pode causar danos irreparáveis ao espólio, aos herdeiros, aos credores e à própria sociedade, afrontando o princípio da preservação da empresa e da razoável duração do processo (CF/88, art. 5º, LXXVIII).

4.3. DA JURISDIÇÃO VOLUNTÁRIA E DA FLEXIBILIDADE DO JUIZ

O procedimento de expedição de alvará judicial é de jurisdição voluntária, não havendo litígio a ser dirimido, o que autoriza o julgador a adotar a solução mais conveniente e oportuna ao caso concreto, nos termos do CPC/2015, art. 723, parágrafo único, e CPC/2015, art. 725, VII.

Assim, não se exige critério de legalidade estrita, cabendo ao Juízo ponderar os interesses envolvidos e autorizar a medida que melhor atenda à finalidade do inventário e à proteção do patrimônio do espólio.

4.4. DOS PRINCÍPIOS APLICÁVEIS

O princípio da função social da empresa (CF/88, art. 170, III), da preservação da empresa, da razoável duração do processo (CF/88, art. 5º, LXXVIII), da boa-fé e da eficiência processual impõem a adoção de medidas que evitem a paralisação das atividades empresariais e a dilapidação do patrimônio, devendo o Juízo reconsiderar a decisão e autorizar o inventariante a praticar os atos necessários à administração das sociedades.

5. JURISPRUDÊNCIAS

ALVARÁ JUDICIAL – PROCEDIMENTO DE JURISDIÇÃO VOLUNTÁRIA (CPC/2015, ART. 725, VII) – FALECIMENTO DOS SÓCIOS – ENCERRAMENTO DE EMPRESA
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