Modelo de Pedido de exclusão do menor sócio minoritário A. J. dos S. do polo passivo em execução de dívida contra sociedade limitada XYZ Ltda., com fundamentação no Código Civil e CPC/2015
Publicado em: 02/05/2025 CivelProcesso CivilConsumidorPETIÇÃO DE EXCLUSÃO DO POLO PASSIVO
1. ENDEREÇAMENTO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de ___ do Estado de ___
(CPC/2015, art. 319, I)
2. DOS FATOS
A. J. dos S., menor absolutamente incapaz, nascido em 10/08/2010, brasileiro, estudante, inscrito no CPF sob o nº 123.456.789-00, residente e domiciliado na Rua das Flores, nº 100, Bairro Centro, CEP 00000-000, Cidade/UF, endereço eletrônico: [email protected], representado por sua genitora M. F. de S. L., brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF sob o nº 987.654.321-00, com endereço eletrônico: [email protected], vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, requerer sua exclusão do polo passivo da presente ação de execução de dívida movida em face da sociedade limitada da qual é sócio minoritário.
O menor foi incluído no quadro societário da empresa XYZ Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 11.222.333/0001-44, com sede na Rua das Palmeiras, nº 50, Bairro Jardim, CEP 00000-000, Cidade/UF, endereço eletrônico: [email protected], por liberalidade de seus genitores, detendo participação minoritária e sem qualquer atuação na administração da sociedade.
A sociedade, ora executada, foi demandada em ação de execução de dívida, inclusive de natureza trabalhista, tendo sido incluído o nome do menor no polo passivo da execução, sob o fundamento de sua condição de sócio.
Contudo, o menor jamais exerceu qualquer ato de administração, tampouco auferiu benefício direto das atividades empresariais, sendo sua participação meramente formal, conforme documentos societários anexos.
Diante desse cenário, faz-se necessária a exclusão do menor do polo passivo da presente execução, em respeito à legislação vigente e à proteção especial conferida aos incapazes.
3. DO DIREITO
3.1. DA INCAPACIDADE ABSOLUTA DO MENOR
Nos termos do CCB/2002, art. 3º, I, são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil os menores de 16 (dezesseis) anos. O menor A. J. dos S. encontra-se sob essa condição, sendo representado por sua genitora em todos os atos processuais (CPC/2015, art. 71).
3.2. DA PROTEÇÃO LEGAL AO MENOR SÓCIO DE SOCIEDADE LIMITADA
O CCB/2002, art. 974, § 3º dispõe que o incapaz pode ser sócio de sociedade limitada, desde que representado ou assistido, vedada, entretanto, sua atuação como administrador. Assim, a responsabilidade do menor sócio limita-se à integralização de suas quotas, não podendo ser responsabilizado por obrigações da sociedade, salvo comprovado benefício direto e efetivo, o que não se verifica no presente caso.
O CPC/2015, art. 134 e CPC/2015, art. 135 estabelecem que a inclusão de sócios no polo passivo de execução depende da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com observância do contraditório e da ampla defesa, o que não foi observado na presente demanda.
3.3. DA ILEGITIMIDADE PASSIVA DO MENOR SÓCIO
A jurisprudência é pacífica no sentido de que o sócio menor, que não exerce administração e não aufere benefício direto das atividades empresariais, não pode ser responsabilizado por dívidas da sociedade, inclusive de natureza trabalhista. A inclusão do menor no polo passivo da execução afronta os princípios da proteção integral da criança e do adolescente (CF/88, art. 227) e da legalidade (CF/88, art. 5º, II).
3.4. DA NECESSIDADE DE EXCLUSÃO DO POLO PASSIVO
A manutenção do menor no polo passivo da execução configura grave violação aos direitos fundamentais do incapaz, bem como contraria o entendimento consolidado dos tribunais pátrios, que exigem prova de benefício direto ou de ato de administração para responsabilização do sócio menor.
Ressalte-se, ainda, que a execução de dívida trabalhista ou civil contra sócio menor, sem observância dos requisitos legais, implica nulidade do feito em relação"'>...
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