AÇÃO DE COBRANÇA

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de Recife – PE

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Autor: R. M. C., brasileiro, empresário, portador do CPF nº 325.806.008-84, RG nº 34.932.570-4, natural de São Paulo, endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliado na Rua Avial, 72, Vila Beatriz, São Paulo/SP, CEP 03643-050, por intermédio de sua empresa M&C Serviços Terceirizados Ltda ME, CNPJ 17.079.315/000-79, Inscrição Municipal 4.631.0681, com sede no mesmo endereço supracitado.

Ré: Geraldo Araújo Tecidos Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 08.172.306/0001-37, com sede na Rua Imperial, 1735, galpão único fundos, Recife/PE, CEP 50.090-000, endereço eletrônico: [email protected].

3. DOS FATOS

O Autor iniciou, em setembro de 2012, a prestação de serviços de representação comercial para a Ré, sem vínculo empregatício formalizado por contrato escrito, percebendo remuneração de 3% sobre as vendas mensais realizadas, sem emissão de nota fiscal no período inicial. Entre setembro de 2012 e setembro de 2015, o Autor recebeu, a título de comissão, o montante de R$ 184.575,96.

Em 2015, após reunião entre as partes, restou facultada ao Autor a emissão de notas fiscais de comissão por intermédio de sua pessoa jurídica, M&C Serviços Terceirizados Ltda ME. Ficou ajustado, ainda, que, caso optasse por tal modalidade, poderia futuramente requerer o que lhe fosse de direito, notadamente a indenização correspondente a 1/12 (um doze avos) sobre as comissões emitidas via notas fiscais.

De setembro de 2015 até maio de 2025, o Autor, por meio de sua empresa, emitiu regularmente notas fiscais, recebendo o total de R$ 706.996,42 em comissões, sempre em conformidade com o percentual ajustado e a atuação de intermediação comercial.

Ocorre que, com o término da relação comercial, a Ré não efetuou o pagamento da indenização prevista, equivalente a 1/12 do total das comissões auferidas, conforme pactuado e previsto na legislação de regência. Não houve, por parte da Ré, qualquer justificativa válida para a rescisão, tampouco pagamento de aviso prévio ou de eventuais diferenças de comissões.

Diante da inércia da Ré em adimplir as verbas devidas, resta ao Autor buscar a tutela jurisdicional para ver reconhecido e satisfeito seu direito ao recebimento da indenização e eventuais diferenças de comissões.

Resumo: O Autor prestou serviços de representação comercial, recebeu comissões, emitiu notas fiscais e, com o término da relação, não recebeu a indenização devida, razão pela qual propõe a presente ação de cobrança.

4. DO DIREITO

4.1. DA RELAÇÃO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

A relação jurídica mantida entre as partes caracteriza-se como representação comercial, nos termos da Lei 4.886/1965, art. 1º, ainda que não formalizada por escrito, sendo possível a contratação verbal, conforme reiterada jurisprudência (vide TJSP, Apelação Cível 1009529-71.2023.8.26.0664).

O Autor atuou de forma autônoma, intermediando negócios em nome da Ré, sem subordinação, recebendo comissões sobre as vendas realizadas, o que preenche os requisitos legais para o reconhecimento da representação comercial.

4.2. DA INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO CONTRATUAL

A Lei 4.886/1965, art. 27, «j», assegura ao representante comercial, em caso de rescisão imotivada, o direito à indenização equivalente a 1/12 do total da retribuição auferida durante a vigência do contrato. Tal previsão visa proteger o representante de rescisões arbitrárias, garantindo-lhe justa compensação.

No presente caso, não houve justa causa para a rescisão, tampouco aviso prévio, sendo devida a indenização legal, bem como eventuais diferenças de comissões, nos termos do art. 34 da Lei 4.886/1965.

O fato de parte das comissões ter sido paga mediante emissão de notas fiscais pela pessoa jurídica do Autor não descaracteriza a natureza da relação, tampouco afasta o direito à indenização, conforme entendimento consolidado dos tribunais.

4.3. DA POSSIBILIDADE DE COBRANÇA MESMO SEM REGISTRO NO CORE

A ausência de registro do Autor no Conselho Regional dos Representantes Comerciais (CORE) não impede o reconhecimento da relação de representação comercial, nem o direito à cobrança das comissões e indenizações devidas, devendo ser observadas as regras do Código Civil (CCB/2002, arts. 710 a 721), conforme entendimento do TJSP (Apelação Cível 1023063-10.2018.8.26.0001).

4.4. DA BOA-FÉ OBJETIVA E DA PROTEÇÃO AO REPRESENTANTE

O princípio da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422) deve nortear as relações contratuais, impondo às partes o dever de lealdade e confiança mútua. A rescisão imotivada, sem o pagamento das verbas devidas, viola tal princípio, ensejando a responsabilização da Ré.

4.5. DA PRESCRIÇÃO

O prazo prescricional para a cobrança das verbas decorrentes da rescisão do contrato de representação comercial é de cinco anos, conforme Lei 4.886/1965, art. 44, parágrafo único. No caso em tela, a demanda é tempestiva, pois proposta dentro do quinquênio legal.

4.6. DOS FUNDAMENTOS CONSTITUCIONAIS E PROCESSUAIS

O direito de ação é assegurado pelo CF/88, art. 5º, XXXV, sendo garantido ao Autor o acesso ao Judiciário para a defesa de seus direitos. O procedimento adotado observa os requisitos do CPC/2015, art. 319, com a devida exposição dos fatos, fundamentos jurídicos, pedidos, valor da causa, provas e demais elementos essenciais.

Fechamento: Diante do exposto, resta evidenciado o direito do Autor à indenização prevista na Lei 4.886/1965, art. 27, «j», bem como ao recebimento de eventuais diferenças de comissões, com correção monetária e juros legais.

5. JURISPRUDÊNCIAS

TJSP (21ª Câmara de Di"'>...