RÉPLICA À CONTESTAÇÃO

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Regional Empresarial do Foro da Comarca de Porto Alegre/RS.

2. PREÂMBULO (QUALIFICAÇÃO DAS PARTES E REFERÊNCIA AO PROCESSO)

Processo nº 5005770-22.2024.8.21.5001

G. A. da S., pessoa física, brasileiro, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua X, nº Y, Bairro Z, Porto Alegre/RS, endereço eletrônico [email protected], já devidamente qualificado nos autos, por intermédio de seu advogado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar sua RÉPLICA À CONTESTAÇÃO ofertada por F. Q. R., também já qualificado, nos autos da ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. SÍNTESE DA CONTESTAÇÃO

O contestante F. Q. R. sustenta, em síntese, que a dissolução parcial da sociedade G. A. da S. LTDA é medida necessária, requerendo o reconhecimento da existência da sociedade de fato com J. V. M., e a apuração de haveres, com divisão igualitária entre os três sócios. Alega que a administração financeira e o controle das contas bancárias e do cartão corporativo eram de atribuição exclusiva de G. A. da S., e que este teria realizado gastos pessoais com recursos da sociedade, sem prestar contas aos demais sócios, o que teria motivado a necessidade de sua retirada da empresa.

O contestante afirma ainda que, desde março de 2024, G. A. da S. teria deixado de prestar informações básicas sobre o andamento financeiro da empresa, limitando-se ao pagamento de “pro labore” aos sócios, sem transparência quanto aos recebimentos, saldos e gastos. Por fim, requer a dissolução parcial da sociedade, com apuração de haveres e divisão igualitária entre os sócios.

4. DOS FATOS

Inicialmente, cumpre esclarecer que as alegações de F. Q. R. carecem de comprovação efetiva e não encontram respaldo nos documentos acostados aos autos. A narrativa apresentada pelo contestante busca imputar a G. A. da S. a prática de desvios de valores e má gestão financeira, sem, contudo, apresentar qualquer elemento de prova concreto que demonstre a ocorrência dos supostos gastos pessoais indevidos ou a ausência de prestação de contas.

Ressalte-se que a administração financeira da sociedade sempre foi exercida de maneira transparente, com a participação e ciência dos demais sócios, inclusive F. Q. R. e J. V. M.. Todos os pagamentos, movimentações bancárias e utilização do cartão corporativo foram realizados em consonância com as necessidades operacionais da empresa e com o conhecimento dos sócios, não havendo qualquer deliberação societária que tenha restringido ou limitado o uso dos recursos para despesas relacionadas à manutenção das atividades empresariais.

Ademais, a tentativa de imputar a G. A. da S. a prática de crime ou desvio de valores não se sustenta, pois inexiste nos autos qualquer prova de conduta dolosa, apropriação indevida ou enriquecimento ilícito. A mera alegação de gastos em supermercados, vestuário ou outros itens, sem a indicação de que tais despesas não guardam relação com a atividade empresarial, não configura falta grave apta a justificar a exclusão de sócio ou sua responsabilização pessoal.

Por fim, importante destacar que a ausência de prestação de contas alegada não foi objeto de notificação formal ou deliberação em assembleia, tampouco houve qualquer tentativa prévia de resolução interna do conflito, o que evidencia a ausência de boa-fé objetiva e o desrespeito aos princípios que regem as relações societárias (CCB/2002, art. 421; CCB/2002, art. 1.011).

Em resumo, a narrativa dos fatos apresentada pelo contestante é dissociada da realidade e não encontra amparo probatório, devendo ser integralmente rejeitada.

5. DO DIREITO

5.1. DA NECESSIDADE DE PROVA DOS FATOS ALEGADOS

Nos termos do CPC/2015, art. 373, I, incumbe ao autor da alegação o ônus da prova. Assim, cabe ao contestante comprovar, de forma inequívoca, a existência de desvios de valores, apropriação indevida ou qualquer conduta que configure falta grave por parte de G. A. da S.. A mera juntada de extratos bancários ou faturas de cartão de crédito, desacompanhados de contextualização e demonstração de que os gastos não se relacionam com a atividade empresarial, é insuficiente para caracterizar ilícito ou justificar a exclusão do sócio.

O princípio da presunção de inocência, embora consagrado no âmbito penal (CF/88, art. 5º, LVII), irradia seus efeitos para o direito civil e empresarial, exigindo que a responsabilização por atos ilícitos seja precedida de prova robusta e inequívoca, sob pena de violação ao devido processo legal (CF/88, art. 5º, LIV).

5.2. DA EXCLUSÃO DE SÓCIO E DA CONFIGURAÇÃO DE FALTA GRAVE

A exclusão de sócio em sociedade limitada é medida excepcional, que somente se justifica diante da prática de falta grave, devidamente comprovada, nos termos do CCB/2002, art. 1.030. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica ao exigir a demonstração de conduta que viole a integridade patrimonial da sociedade ou descumpra deveres essenciais do sócio, não bastando a mera quebra da affectio societatis ou alegações genéricas de má gestão (REsp 2.142.834/SP/STJ).

No caso em tela, não há qualquer deliberação societária que tenha reconhecido a prática de falta grave por parte de G. A. da S., tampouco foi oportunizado o exercício do contraditório e da ampla defesa em assembleia, conforme exige o CCB/2002, art. 1.085. A tentativa de exclusão do sócio, fundada em alegações infundadas e sem respaldo probatório, viola os princípios da legalidade, do contraditório e da boa-fé objetiva.

5.3. DA DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES

A dissolução parcial da sociedade e a apuração de haveres devem observar, prioritariamente, o disposto no contrato social, em respeito ao princípio da autonomia da vontade (CCB/2002, art. 1.031). Na ausência de previsão contratual específica, a apuração de haveres deve ser realizada por meio de perícia, com levantamento contábil amplo e atualizado, considerando o patrimônio líquido, ativos tangíveis e intangíveis, fundo de reserva, lucros acumulados e fundo de comércio, conforme entendimento consolidado do STJ (AgInt no AREsp 1.736.426/SP/STJ; REsp 1.904.252/RS/STJ).

Ressalte-se que a apuração de haveres não pode incluir lucros futuros ou valores hipotéticos, devendo limitar-se ao patrimônio efetivamente existente à data da dissolução, nos termos do CCB/2002, art. 1.031 e da jurisprudência do STJ (REsp 1.904.252/RS/STJ).

Ademais, a divisão dos haveres deve observar a participação de cada sócio no capital social, não havendo que se falar em divisão igualitária se não houver previsão contratual nesse sentido ou se houver divergência quanto à efetiva participação de cada sócio.

5.4. DA IMPOSSIBILIDADE DE RESPONSABILI"'>...