PETIÇÃO INICIAL DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Empresarial da Comarca de [Cidade/UF]

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A. J. dos S., brasileiro, solteiro, empresário, portador do CPF nº 000.000.000-00, RG nº 0.000.000-0 SSP/UF, endereço eletrônico [email protected], residente e domiciliado à Rua das Palmeiras, nº 100, Bairro Centro, CEP 00000-000, [Cidade/UF], por intermédio de seu advogado infra-assinado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE em face de M. F. de S. L., brasileira, casada, empresária, portadora do CPF nº 111.111.111-11, RG nº 1.111.111-1 SSP/UF, endereço eletrônico [email protected], residente e domiciliada à Avenida das Acácias, nº 200, Bairro Jardim, CEP 11111-111, [Cidade/UF], sócia remanescente da sociedade AJMSL COMÉRCIO LTDA., inscrita no CNPJ sob nº 22.222.222/0001-22, com sede à Rua das Palmeiras, nº 100, Bairro Centro, CEP 00000-000, [Cidade/UF], endereço eletrônico [email protected], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. DOS FATOS

O Autor e a Ré constituíram, em 10 de janeiro de 2018, a sociedade empresária limitada denominada AJMSL COMÉRCIO LTDA., com capital social integralizado de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido igualmente entre ambos os sócios, conforme Contrato Social anexo.

A sociedade foi criada com o objetivo de atuar no ramo de comércio varejista de produtos alimentícios, tendo ambos os sócios exercido funções administrativas e operacionais desde a constituição. Contudo, nos últimos meses, a convivência societária tornou-se insustentável em razão de divergências irreconciliáveis quanto à gestão e aos rumos do negócio, resultando no fim da affectio societatis, elemento essencial à manutenção da sociedade.

Em razão desse cenário, o Autor manifestou formalmente, por meio de notificação extrajudicial enviada em 15 de março de 2024, sua intenção de se retirar da sociedade, requerendo a apuração de seus haveres, levantamento de sua quota-parte do capital social e divisão proporcional dos bens sociais. A notificação foi recebida pela sociedade em 18 de março de 2024, conforme comprovante anexo.

Não obstante a notificação, não houve consenso entre os sócios quanto à forma de apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, tampouco foi possível realizar a divisão amigável dos bens da sociedade. Diante da intransigência da sócia remanescente e da necessidade de resguardar seus direitos patrimoniais, o Autor não vislumbrou alternativa senão a propositura da presente demanda.

Ressalta-se que a sociedade possui bens móveis, estoque, contas bancárias e eventuais créditos a receber, cuja partilha deverá ser realizada de forma equânime, observando-se a proporção das quotas sociais e a legislação vigente.

Dessa forma, o Autor busca a dissolução parcial da sociedade em relação à sua pessoa, com a consequente apuração e levantamento de seus haveres, bem como a divisão proporcional dos bens sociais.

4. DO DIREITO

4.1. DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

A dissolução parcial de sociedade encontra respaldo no CCB/2002, art. 1.029, que assegura ao sócio o direito de se retirar da sociedade por prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios. No presente caso, a sociedade não possui prazo determinado, e a notificação extrajudicial foi devidamente realizada, conforme documentos anexos.

O direito potestativo do sócio de se retirar da sociedade é amplamente reconhecido pela doutrina e pela jurisprudência, sendo suficiente a manifestação de vontade para a extinção do vínculo societário, desde que respeitados os procedimentos legais e contratuais.

O CCB/2002, art. 1.031 disciplina que, ocorrendo a resolução da sociedade em relação a um sócio, proceder-se-á à apuração de haveres, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, salvo disposição contratual em contrário.

4.2. DA APURAÇÃO DE HAVERES E DIVISÃO DE BENS

A apuração de haveres do sócio retirante deve observar o procedimento previsto no CPC/2015, art. 604, CPC/2015, art. 605, CPC/2015, art. 606, CPC/2015, art. 607 e CPC/2015, art. 608, que estabelecem as etapas para a liquidação, avaliação e pagamento dos valores devidos ao sócio que se retira. Ressalta-se que, conforme entendimento consolidado do STJ, a data-base para a apuração de haveres, em sociedades por prazo indeterminado, é a data da efetiva saída do sócio, ou seja, o momento em que o sócio manifesta sua intenção de retirada e deixa de contribuir para a atividade social (CCB/2002, art. 1.031, § 2º).

Os valores devidos ao sócio retirante devem ser acrescidos de correção monetária e juros legais, a partir da data fixada para a resolução da sociedade, respeitando-se o prazo de noventa dias após a liquidação para o pagamento dos haveres, conforme determina o CCB/2002, art. 1.031, § 2º.

O levantamento dos haveres deve abranger não apenas o capital social, mas também lucros, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações devidas ao sócio pela administração da sociedade, até a data da resolução.

4.3. DOS PRINCÍPIOS APLICÁVEIS

O pedido de dissolução parcial de sociedade está amparado nos princípios da autonomia da vontade, preservação da empresa e função social da empresa, previstos na CF/88, art. 170 e na legislação infraconstitucional. O objetivo é permitir a continuidade da atividade empresarial pelos sócios remanescentes, sem prejuízo do direito do sócio retirante à justa e tempestiva apuração de seus haveres.

O princípio da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422) rege as relações contratuais e societárias, impondo o dever de lealdade e transparência entre os sócios, especialmente no momento da dissolução e partilha dos bens sociais.