Responsabilidade Tributária do Sucessor Empresarial por Tributos e Multas Relacionadas ao Passivo do Sucessor até a Data da Sucessão
Este documento aborda a responsabilidade tributária do sucessor empresarial, destacando que além dos tributos devidos pelo sucedido, o sucessor também responde pelas multas moratórias e punitivas vinculadas ao passivo adquirido, desde que o fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão. O foco está na extensão da responsabilidade tributária e na segurança jurídica na sucessão empresarial.
TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:
A responsabilidade tributária do sucessor empresarial abrange, além dos tributos devidos pelo sucedido, as multas moratórias ou punitivas, que, por representarem dívida de valor, acompanham o passivo do patrimônio adquirido pelo sucessor, desde que seu fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão.
COMENTÁRIO EXPLICATIVO
O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que, nos casos de sucessão empresarial – fusão, cisão, incorporação ou aquisição de estabelecimento comercial –, o sucessor responde integralmente não apenas pelos tributos devidos pela empresa sucedida, mas também pelas multas decorrentes da infração cometida, sejam elas de natureza moratória ou punitiva. A ratio decidendi está na premissa de que tais multas integram o passivo patrimonial e, portanto, acompanham a transferência do patrimônio. Ressalta-se que a responsabilidade é limitada aos fatos geradores ocorridos até a data da sucessão.
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL
CF/88, art. 146, III, “b” – competência para estabelecer normas gerais em matéria tributária, especialmente sobre obrigação, lançamento, crédito, prescrição e decadência tributários.
FUNDAMENTO LEGAL
SÚMULAS APLICÁVEIS
Não há súmulas específicas sobre a extensão da responsabilidade do sucessor às multas tributárias, mas aplica-se por analogia a Súmula 553/STJ (Natureza dos créditos tributários na sucessão). Além disso, Súmula 07/STJ pode ser invocada para vedar reexame fático-probatório.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Esta tese é relevante pois previne a utilização de manobras societárias para elidir o pagamento de multas fiscais, conferindo maior efetividade à fiscalização e à arrecadação tributária. A interpretação extensiva dos dispositivos do CTN coíbe fraudes e garante a responsabilidade objetiva do sucessor, fortalecendo a segurança jurídica nas relações empresariais e tributárias. O entendimento tende a se consolidar, servindo de orientação para as instâncias inferiores e para o mercado, especialmente em operações de reorganização societária.
ANÁLISE CRÍTICA
A fundamentação jurídica é sólida, pois decorre de uma leitura sistemática do CTN, especialmente ao considerar os créditos tributários em sentido amplo, englobando tributos e penalidades pecuniárias. A decisão reforça o princípio da continuidade das obrigações tributárias na sucessão empresarial, evitando que mudanças formais no quadro societário resultem em anistia de obrigações preexistentes. Na prática, exige-se maior diligência na due diligence tributária em operações de M&A, o que pode elevar custos e reforçar a necessidade de auditorias fiscais.
