Responsabilidade tributária do sucessor por tributos e multas moratórias vinculadas ao patrimônio herdado até a data da sucessão
Este documento trata da responsabilidade tributária do sucessor, destacando que ela abrange não apenas os tributos devidos pelo sucedido, mas também multas moratórias ou punitivas vinculadas ao patrimônio herdado, desde que o fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão. Explica os fundamentos jurídicos que justificam essa extensão da responsabilidade e seu impacto na sucessão patrimonial.
TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:
A responsabilidade tributária do sucessor abrange, além dos tributos devidos pelo sucedido, as multas moratórias ou punitivas, que, por representarem dívida de valor, acompanham o passivo do patrimônio adquirido pelo sucessor, desde que seu fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão.
COMENTÁRIO EXPLICATIVO
A tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça estabelece que, nos casos de sucessão empresarial (por fusão, cisão, incorporação ou aquisição de fundo de comércio/estabelecimento comercial), a responsabilidade tributária da empresa sucessora não se limita ao valor dos tributos devidos pela sucedida, estendendo-se também às multas, sejam moratórias ou punitivas, desde que relacionadas a fatos geradores ocorridos antes da sucessão. A multa, por sua natureza de dívida de valor, integra o passivo tributário transferido à sucessora. Assim, busca-se evitar manobras que possam elidir a responsabilidade fiscal mediante operações societárias, conferindo maior efetividade à arrecadação tributária e segurança jurídica às relações negociais.
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL
CF/88, art. 146, inciso III, alínea "b" (competência para estabelecer normas gerais em matéria de legislação tributária, especialmente sobre obrigação, lançamento, crédito, prescrição e decadência tributários).
FUNDAMENTO LEGAL
CTN, art. 129;
CTN, art. 132;
CTN, art. 133;
CTN, art. 113, §1º.
SÚMULAS APLICÁVEIS
Súmula 554/STJ (a responsabilidade do sucessor abrange as multas, sejam moratórias ou punitivas).
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A tese fixada pelo STJ é relevante por garantir a efetividade da cobrança de créditos tributários perante empresas que sucedem outras em situações de reorganização societária. Sua aplicação previne a utilização de mecanismos societários como subterfúgios para afastar a responsabilidade por débitos fiscais, incluindo as penalidades decorrentes de infrações pretéritas. No plano prático, a decisão reforça a importância da due diligence nas operações de M&A, já que eventuais passivos fiscais, inclusive multas, serão transferidos à sucessora. Futuramente, a consolidação deste entendimento tende a reforçar a segurança jurídica e a previsibilidade quanto à responsabilidade tributária em operações societárias complexas.
ANÁLISE CRÍTICA
O STJ, ao interpretar sistematicamente os arts. 129, 132 e 133 do CTN, conferiu interpretação extensiva do conceito de "crédito tributário", abrangendo não apenas o tributo devido, mas também as multas. A argumentação é consistente e alinhada à finalidade de proteger o erário, prevenindo fraudes e manobras evasivas. A consequência prática é o aumento da diligência empresarial na apuração de passivos fiscais em operações de sucessão. Todavia, poderia ser debatida a possibilidade de limitação da responsabilidade em situações específicas, como quando a infração decorre de conduta exclusiva dos gestores da sucedida, sem qualquer participação da sucessora, ou quando a sucessora age de boa-fé, mas, de modo geral, a tese se mostra adequada à finalidade de resguardar o interesse público e garantir a arrecadação tributária.
