Redirecionamento de responsabilidade tributária a terceiro não sócio administrador por dissolução irregular — [CTN, art. 135, III]; [CF/88, arts. 146, III; 5º, LIV]; [Lei 6.830/1980, art. 4º, §2º]
Documento que extrai tese doutrinária de acórdão: pleiteia o reconhecimento do redirecionamento da execução/ responsabilidade tributária a terceiro não sócio que detinha poder de administração no momento da dissolução irregular da pessoa jurídica. Fundamenta-se na interpretação funcional do [CTN, art. 135, III], que alcança “diretores, gerentes ou representantes” independentemente da qualidade societária, reafirmada pela remissão procedimental da [Lei 6.830/1980, art. 4º, §2º] e pela Súmula 435/STJ. Apoios constitucionais invocados: [CF/88, art. 146, III] (normas gerais sobre responsabilidade tributária) e [CF/88, art. 5º, LIV] (devido processo legal). Conclusão e impactos: a responsabilização exige demonstração do ato ilícito de dissolução irregular e do poder de gerência funcional; a tese amplia a accountability de gestores profissionais, com repercussões em governança corporativa, due diligence, seguros D&O e cláusulas de indenidade, preservando, porém, a autonomia patrimonial salvo justificativa concreta de mitigação.
ALCANCE SUBJETIVO: RESPONSABILIZAÇÃO DE TERCEIRO NÃO SÓCIO COM PODERES DE ADMINISTRAÇÃO
TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO
O redirecionamento alcança, além de sócios, o terceiro não sócio que detenha poderes de administração ao tempo da dissolução irregular, por se amoldar à hipótese do CTN, art. 135, III.
COMENTÁRIO EXPLICATIVO
O art. 135, III, refere-se a “diretores, gerentes ou representantes” de pessoas jurídicas. Assim, o critério é funcional (poder de gerência), e não meramente societário. A decisão explicitou que a qualidade de administrador, mesmo sem participação societária, é suficiente para responsabilização se praticado (ou presidido) o ato ilícito de dissolução irregular.
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL
- CF/88, art. 146, III – normas gerais de responsabilidade tributária.
- CF/88, art. 5º, LIV – devido processo legal material e processual.
FUNDAMENTO LEGAL
- CTN, art. 135, III – abrangência a administradores/representantes, sócios ou não.
- Lei 6.830/1980, art. 4º, §2º – remissão a normas civis/empresariais na responsabilização.
SÚMULAS APLICÁVEIS
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A orientação corrige reducionismos que vinculavam responsabilidade à condição de sócio, reforçando a accountability de gestores profissionais. Deverá impactar a governança e a diligência prévia (due diligence) de administradores, com reflexos em seguros D&O e cláusulas de indenidade.
Análise crítica: O núcleo é coerente com a dogmática do art. 135, que personaliza a responsabilidade por atos de gestão ilícitos. Preserva-se a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, mas mitigada diante de condutas que inviabilizam o adimplemento.
