PEDIDO DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de __________.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Exequente: M. F. de S. L., brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 0.000.000 SSP/XX, endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliada na Rua das Flores, nº 100, Bairro Centro, Cidade/UF, CEP 00000-000.

Executada: Empresa XYZ Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-00, com sede na Avenida Principal, nº 200, Bairro Industrial, Cidade/UF, CEP 00000-000, endereço eletrônico: [email protected].

3. DOS FATOS

A Exequente move ação de execução em face da Executada, Empresa XYZ Ltda., visando a satisfação de crédito reconhecido judicialmente. Após o trânsito em julgado da sentença, foram realizadas diligências para localização de bens penhoráveis em nome da Executada, todas restando infrutíferas. Constatou-se, ainda, que a empresa encontra-se inativa, não exercendo atividades comerciais, tampouco mantendo patrimônio capaz de garantir a execução.

Ressalte-se que a ausência de bens em nome da pessoa jurídica executada, aliada à sua inatividade, evidencia situação típica de esvaziamento patrimonial e possível abuso da personalidade jurídica, com o intuito de frustrar a satisfação do crédito exequendo. Tal conduta, além de afrontar o princípio da boa-fé objetiva e da função social da empresa, caracteriza hipótese autorizadora da desconsideração da personalidade jurídica, conforme será demonstrado.

Diante desse cenário, não resta alternativa à Exequente senão requerer a desconsideração da personalidade jurídica da Executada, para que a execução se estenda aos bens particulares de seus sócios e administradores, viabilizando a efetiva tutela jurisdicional e a satisfação do crédito.

4. DO DIREITO

4.1. Fundamentos Legais

O ordenamento jurídico brasileiro consagra o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, conforme previsto no CCB/2002, art. 49. Contudo, tal autonomia não é absoluta, podendo ser afastada em situações excepcionais, especialmente quando constatado o abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB/2002, art. 50:

“Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.”

O CPC/2015, art. 134 e seguintes disciplinam o procedimento para o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, assegurando o contraditório e ampla defesa aos sócios e administradores atingidos pela medida.

4.2. Requisitos para a Desconsideração

A doutrina e a jurisprudência pátrias reconhecem que a desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, aplicável quando a pessoa jurídica é utilizada como instrumento para a prática de atos fraudulentos, abuso de direito, desvio de finalidade, confusão patrimonial ou para frustrar credores, como ocorre no presente caso.

A ausência de bens em nome da Executada, sua inatividade e o encerramento irregular de suas atividades, sem a devida satisfação das obrigações assumidas, configuram hipótese de abuso da personalidade jurídica, autorizando a extensão da execução ao patrimônio dos sócios, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça e dos Tribunais Estaduais.

4.3. Princípios Jurídicos Relevantes

O pedido ora formulado encontra amparo nos princípios da efetividade da tutela jurisdicional (CF/88, art. 5º, XXXV), da boa-fé objetiva e da função social da empresa. Permitir que a Executada se utilize do manto da personalidade jurídica para frustrar credores afronta a ordem jurídica e compromete a confiança nas relações comerciais.

Assim, diante da inexistência de bens penhoráveis e da inatividade da pessoa jurídica, mostra-se legítima e necessária a desconsideração da personalidade jurídica, para que a execução alcance o patrimônio dos sócios e administradores, em consonância com o disposto no CCB/2002, art. 50 e CPC/2015, arts. 134 e 135.

Em suma, estão presentes todos os requisitos legais e fáticos para o deferimento do pedido, devendo ser acolhido para que a satisfação do crédito exequendo seja efetivada.

5. JURISPRUDÊNCIAS

“A teoria da desconsideração da personalidade jurídica da empresa ou pessoa jurídica, criada para permitir a constrição de bens particulares dos sócios que a integram, tem seus alicerces nas hipóteses em que se constata infração à lei ou contrato social e aos estatutos da sociedade que vale como lei entre os sócios, ou, ainda, a prática de atos com excesso de poder ou abuso de direito. [...] Se a teoria da desconsideração da personalidade jurídica pode ser aplicada até mesmo na hipótese de dissolução irregular da sociedade e da inexistência de bens desta para serem penhorados, po"'>...