NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA DISTRATO DE CONTRATO SOCIAL E COBRANÇA DE VALORES DEVIDOS

1. ENDEREÇAMENTO

À
ONE SOLUÇÕES EM RADIOTERAPIA LTDA
Aos cuidados do representante legal
Endereço: [Inserir endereço completo da empresa]
Endereço eletrônico: [Inserir e-mail da empresa]

Por meio desta, na qualidade de advogado legalmente constituído, venho, em nome de meu cliente, J. dos S., sócio minoritário da ACCEPT SOLUÇÕES EM MANUTENÇÃO DE EQUIPAMENTOS LTDA, notificar V.S.as. para fins de distrato do contrato social e cobrança de valores devidos, conforme fundamentos a seguir expostos.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

NOTIFICANTE: J. dos S., brasileiro, solteiro, técnico em mecatrônica, portador do CPF nº [inserir], RG nº [inserir], endereço eletrônico: [inserir], residente e domiciliado à [inserir endereço completo].

NOTIFICADA: ONE SOLUÇÕES EM RADIOTERAPIA LTDA, inscrita no CNPJ sob nº [inserir], com sede à [inserir endereço completo], endereço eletrônico: [inserir].

3. DOS FATOS

O notificante, J. dos S., ingressou como sócio minoritário (5%) da ACCEPT SOLUÇÕES EM MANUTENÇÃO DE EQUIPAMENTOS LTDA, empresa atuante no ramo de manutenção de equipamentos médico-hospitalares, mediante convite e promessa de participação nos lucros e remuneração por serviços técnicos prestados. Sua atuação é personalíssima, sendo profissional altamente qualificado e requisitado internacionalmente para manutenção de máquinas hospitalares em países como Brasil, China e Chile.

O ingresso societário se deu, em verdade, para mascarar vínculo empregatício, tendo em vista que a atividade exercida pelo notificante era de natureza eminentemente técnica e subordinada, sem participação efetiva na administração ou nos lucros reais da empresa, o que caracteriza burla à legislação trabalhista (CF/88, art. 7º, I; CLT, art. 2º).

Nos últimos dois anos, a empresa passou a atrasar reiteradamente os pagamentos devidos ao notificante, levando-o a contrair dívidas pessoais na ordem de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), referentes a prestações de apartamento e empréstimos bancários. Para sobreviver, o notificante foi compelido a aceitar serviços de terceiros, dada sua reputação e demanda no mercado.

Recentemente, foi celebrado contrato de cessão gratuita de 100% das cotas da ACCEPT para a ONE SOLUÇÕES EM RADIOTERAPIA LTDA, com assunção integral de todos os passivos, inclusive trabalhistas, civis e bancários, conforme cláusulas expressas do instrumento.

Diante da ausência de pagamentos, do esgotamento da relação de confiança (fim da affectio societatis) e da assunção dos passivos pela nova controladora, o notificante manifesta, por meio desta, sua retirada imediata da sociedade, requerendo o distrato do contrato social, a apuração e pagamento de seus haveres, bem como a quitação integral dos valores devidos a título de remuneração, participação societária e ressarcimento de prejuízos.

Ressalta-se que, caso não haja solução amigável, serão adotadas as medidas judiciais cabíveis, inclusive ação trabalhista para reconhecimento do vínculo e cobrança dos valores devidos.

4. DO DIREITO

4.1. DA RETIRADA DO SÓCIO E DISSOLUÇÃO PARCIAL

O direito de retirada do sócio minoritário está assegurado pelo CCB/2002, art. 1.029, sendo suficiente a notificação extrajudicial para a formalização do distrato, especialmente diante do término da affectio societatis e do inadimplemento reiterado das obrigações sociais.

A dissolução parcial da sociedade, com apuração de haveres, é medida que se impõe, nos termos do CCB/2002, art. 1.031, §2º, devendo ser apurado o valor da participação do notificante com base em balanço de determinação, a partir da data desta notificação (TJSP, Apelação Cível 1126889-07.2022.8.26.0100).

4.2. DA COBRANÇA DOS VALORES DEVIDOS

O notificante faz jus ao recebimento de valores referentes à sua remuneração como responsável técnico, participação societária e ressarcimento de prejuízos, conforme previsto no contrato social e reconhecido em jurisprudência (TJSP, Apelação Cível 1000034-54.2023.8.26.0550).

A assunção de dívidas pela ONE SOLUÇÕES EM RADIOTERAPIA LTDA implica responsabilidade objetiva pelo adimplemento de todas as obrigações anteriores, inclusive trabalhistas e civis, nos termos do contrato de cessão e do CCB/2002, art. 1.003, §1º.

Ademais, a ausência de pagamentos e a supressão de direitos do sócio minoritário, sem deliberação ou alteração contratual, caracteriza violação à boa-fé objetiva e ao princípio da legalidade (CF/88, art. 5º, II).

4.3. DA NECESSIDADE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS

É direito do sócio minoritário exigir prestação de contas da administração, nos termos do CCB/2002, art. 1.020, especialmente para apuração de haveres e verificação de eventuais créditos e débitos (TJSP, Apelação Cível 1015604-49.2021.8.26.0001).

4.4. DA RESPONSABILIDADE PELOS PASSIVOS

O contrato de cessão de cotas firmado entre ACCEPT e ONE prevê a assunção integral dos passivos, inclusive trabalhistas, civis e bancários, tornando a ONE responsável pelo pagamento dos valores devidos ao notificante, nos termos do CCB/2002, art. 1.003, §1º, e do próprio instrumento contratual.

A jurisprudência reconhece que, em contratos de cessão de quotas com assunção de dívidas, a cessionária responde integralmente pelos débitos anteriores à cessão (TJSP, Apelação Cível 1032474-87.2018.8.26.0224).

4.5. DOS PRINCÍPIOS APLICÁVEIS

Incidem no caso os princípios da boa-fé objetiva, legalidade, função social do contrato e dignidade da pessoa humana (CF/88, art. 1º, III), que impõem a observância dos direitos do sócio minoritário e a necessidade de solução justa e célere para o litígio.

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