CONTESTAÇÃO EM AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de ___ do Tribunal de Justiça do Estado ___.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

G. A. da S., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº ___, RG nº ___, endereço eletrônico: ___, residente e domiciliado à Rua ___, nº ___, Bairro ___, Cidade ___, Estado ___, CEP ___, e G. A. da S. e Cia Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº ___, com sede à Rua ___, nº ___, Bairro ___, Cidade ___, Estado ___, CEP ___, endereço eletrônico: ___, por seu advogado infra-assinado, nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade proposta por F. Q. R., brasileiro, empresário, portador do CPF nº ___, endereço eletrônico: ___, residente e domiciliado à Rua ___, nº ___, Bairro ___, Cidade ___, Estado ___, CEP ___, vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar CONTESTAÇÃO pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. SÍNTESE DOS FATOS

Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade ajuizada por F. Q. R. em face de G. A. da S. e G. A. da S. e Cia Ltda, alegando suposto descumprimento de deveres societários, ausência de prestação de contas e outras condutas que, segundo o autor, justificariam a dissolução da sociedade. O autor ainda menciona o nome de J., sócio que já havia sido formalmente retirado da sociedade, mas que, segundo a inicial, teria permanecido como sócio oculto.

Os réus, ora contestantes, refutam integralmente as acusações, esclarecendo que sempre prestaram contas regularmente, com reuniões mensais de análise financeira, e que não há qualquer prova de apropriação indevida de valores ou bens da sociedade por parte de G. A. da S.. Ressaltam que a narrativa do autor é distorcida e que inexiste falta grave apta a justificar a exclusão do sócio, tampouco qualquer fundamento para a dissolução da sociedade nos moldes pretendidos.

Ademais, os réus destacam que G. A. da S. vem sendo coagido a se retirar da empresa sem justa causa e sem direito de defesa, em afronta aos princípios da colaboração, boa-fé e affectio societatis, essenciais à manutenção das sociedades empresariais.

4. PRELIMINARES

Inexistência de Prova das Alegações do Autor
Nos termos do CPC/2015, art. 373, I, incumbe ao autor o ônus da prova quanto aos fatos constitutivos de seu direito. No presente caso, o autor não trouxe qualquer elemento probatório idôneo que comprove as alegações de descumprimento de deveres societários, apropriação indevida de valores ou ausência de prestação de contas por parte dos réus. Assim, requer-se o reconhecimento da ausência de provas e, por conseguinte, a improcedência da ação.

Ilegitimidade Passiva de J.
Ainda que mencionado na inicial, J. já havia sido formalmente retirado da sociedade, não integrando mais o quadro societário, razão pela qual não deve ser considerado parte legítima para figurar no polo passivo da presente demanda, nos termos do CPC/2015, art. 485, VI.

5. DA CONTESTAÇÃO AOS FATOS

Os réus impugnam, de forma veemente, todas as acusações lançadas pelo autor. Não há qualquer demonstração de que G. A. da S. tenha se apropriado indevidamente de bens ou valores da sociedade. Ao contrário, a gestão sempre foi transparente, com prestação de contas regular e reuniões mensais para análise financeira, das quais o próprio autor participou.

A menção a J. como sócio oculto não encontra respaldo nos documentos societários, sendo certo que sua retirada foi formalizada e registrada. A tentativa de imputar-lhe participação oculta carece de qualquer elemento concreto, tratando-se de mera alegação infundada.

Quanto à alegação de coação para saída de G. A. da S., destaca-se que tal conduta viola os princípios da boa-fé objetiva e da colaboração, previstos no CCB/2002, art. 421, e no CPC/2015, art. 6º, sendo inadmissível a exclusão de sócio sem demonstração de falta grave, conforme exige o CCB/2002, art. 1.030.

Por fim, os réus concordam que, caso se entenda pela dissolução parcial, a apuração de haveres deve ser realizada mediante levantamento minucioso do patrimônio, contas e ativos da empresa, com auditoria independente, para garantir a lisura do procedimento e a justa divisão entre os sócios, não podendo prevalecer apenas a versão dos sócios F. e J..

6. DO DIREITO

I. Da Necessidade de Prova para Exclusão de Sócio
O CCB/2002, art. 1.030, dispõe que a exclusão de sócio somente é possível em caso de falta grave devidamente comprovada. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a simples quebra da affectio societatis não autoriza, por si só, a exclusão de sócio, sendo indispensável a demonstração de conduta que viole a integridade patrimonial da sociedade ou descumpra deveres contratuais e legais.

II. Da Boa-Fé Objetiva e Colaboração
O princípio da boa-fé objetiva, previsto no CCB/2002, art. 422"'>...