CONTESTAÇÃO AO PEDIDO DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da 7ª Vara Cível do Foro Regional de Santana da Comarca de São Paulo – SP

2. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

Processo nº: 1097609-69.2014.8.26.0100
Requerentes: C. G. F. (CPF: 000.000.000-00, e-mail: [email protected]) e A. C. F. (CPF: 000.000.000-00, e-mail: [email protected]), ambos brasileiros, casados, residentes e domiciliados na Rua Exemplo, nº 123, Bairro Santana, São Paulo/SP.
Requerida: Jornalística Grupo SP de Comunicação Ltda. (CNPJ: 12.345.678/0001-99, e-mail: [email protected]), pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Exemplo, nº 456, Bairro Santana, São Paulo/SP.
Terceira Interessada: Getbup Tecnologia e Sistemas Ltda. (Timework Websites Ltda.) (CNPJ: 98.765.432/0001-11, e-mail: [email protected]), pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Tecnologia, nº 789, Bairro Vila Nova, São Paulo/SP.
Advogado da Requerida: O. A. B. (OAB/SP 000000, e-mail: [email protected]), com escritório profissional na Rua Advogado, nº 321, Bairro Centro, São Paulo/SP.

3. SÍNTESE DOS FATOS

Trata-se de incidente de desconsideração da personalidade jurídica proposto por C. G. F. e A. C. F., que, na condição de exequentes, buscam a inclusão da empresa Getbup Tecnologia e Sistemas Ltda. (Timework Websites Ltda.) no polo passivo da execução, sob o argumento de que não foram encontrados bens penhoráveis em nome da executada Jornalística Grupo SP de Comunicação Ltda.

Após a condenação da executada, foram realizadas tentativas infrutíferas de penhora de ativos financeiros via Bacenjud, bem como pesquisas em sistemas como Renajud e Infojud, sem êxito na localização de bens. Diante da inércia da empresa executada e da ausência de bens, os exequentes requerem a desconsideração da personalidade jurídica, alegando suposta confusão patrimonial e a necessidade de satisfação do crédito.

Ressalta-se que não foram apresentados elementos concretos que demonstrem desvio de finalidade, confusão patrimonial ou abuso da personalidade jurídica, limitando-se os exequentes a alegações genéricas e à inexistência de bens da executada.

A presente contestação é apresentada para impugnar o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, demonstrando a ausência dos requisitos legais e a necessidade de observância do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa.

4. PRELIMINARES

4.1. Inépcia do Pedido por Ausência de Fundamentação Específica
O pedido de desconsideração da personalidade jurídica deve ser instruído com causa de pedir específica, indicando de forma clara e objetiva os fatos que configurariam o abuso da personalidade jurídica, nos termos do CCB/2002, art. 50. No presente caso, os exequentes limitam-se a alegar a inexistência de bens e a dificuldade de satisfação do crédito, sem apresentar elementos concretos que demonstrem desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Tal ausência de fundamentação específica torna o pedido inepto, devendo ser indeferido liminarmente, conforme entendimento consolidado do TJSP.

4.2. Necessidade de Dilação Probatória
A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional e exige a produção de provas robustas acerca da ocorrência de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A apreciação do pedido sem a devida instrução probatória configura cerceamento de defesa e afronta aos princípios do contraditório e da ampla defesa, previstos na CF/88, art. 5º, LV e no CPC/2015, art. 135. Assim, caso Vossa Excelência entenda pela admissibilidade do incidente, requer-se a abertura de fase probatória para oportunizar a demonstração da inexistência dos requisitos legais.

5. DO DIREITO

5.1. Requisitos para a Desconsideração da Personalidade Jurídica
A desconsideração da personalidade jurídica encontra respaldo no CCB/2002, art. 50, que dispõe:

"Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso."

O dispositivo legal exige, de forma inequívoca, a comprovação de abuso da personalidade jurídica, seja por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não sendo suficiente a mera inexistência de bens ou a dificuldade de satisfação do crédito. A jurisprudência do STJ e dos Tribunais Estaduais é pacífica no sentido de que a desconsideração é medida excepcional, somente cabível diante de elementos concretos que evidenciem o abuso.

5.2. Ônus da Prova
O ônus de demonstrar a ocorrência dos requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica é do requerente, conforme dispõe o CPC/2015, art. 373, I. No caso em tela, os exequentes não apresentaram qualquer prova de confusão patrimonial, desvio de finalidade ou fraude, limitando-se a alegações genéricas e à inexistência de bens da executada.

5.3. Inexistência de Confusão Patrimonial ou Desvio de Finalidade
Não há nos autos qualquer indício de transferência irregular de ativos, mistura de patrimônios ou utilização da pessoa jurídica para fins fraudulentos. A simples ausência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades empresariais não autorizam, por si sós, a desconsideração da personalidade jurídica, conforme reiteradamente decidido pelo STJ.

5.4. Princípios do Contraditório, Ampla Defesa e Devido Processo Legal
A instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica deve observar os princípios constitucionais do contraditório e da ampla defesa (CF/88, art. 5º, LV), bem como o devido processo legal (CF/88, art. 5º, LIV). O CPC/2015, art. 134 e seguintes, estabelecem que o incidente deve ser processado de forma autônoma, garantindo-se a manifestação das partes e a produção de provas.

5.5. Inadequação do Pedido de Inclusão de Terceira Empresa
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