PETIÇÃO INICIAL DE AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Empresarial da Comarca de [Cidade/UF],
(ou, conforme o caso, Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Cível competente, nos termos do CPC/2015, art. 53, III, "d").

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A. J. dos S., brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, portador do RG nº X.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua X, nº Y, Bairro Z, CEP XXXXX-XXX, [Cidade/UF], endereço eletrônico: [email protected], sócio da empresa Empreendimentos Alfa Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, com sede na Rua X, nº Y, Bairro Z, CEP XXXXX-XXX, [Cidade/UF], por seu advogado infra-assinado (instrumento de mandato anexo), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor a presente
AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO
em face de M. F. de S. L., brasileiro, solteiro, administrador, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, portador do RG nº X.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua Y, nº Z, Bairro W, CEP XXXXX-XXX, [Cidade/UF], endereço eletrônico: [email protected], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. DOS FATOS

O autor é sócio da empresa Empreendimentos Alfa Ltda., juntamente com o réu, M. F. de S. L., que, por deliberação social, foi nomeado administrador da sociedade.

Após assumir a administração, o réu passou a gerir a empresa de forma irresponsável, tomando decisões sem a devida consulta aos demais sócios e promovendo atos de gestão temerários, que resultaram em expressivos prejuízos financeiros à sociedade.

Não obstante os reiterados alertas e tentativas de resolução interna, o réu, de maneira unilateral, afastou-se das atividades da empresa, passando a trabalhar para uma empresa concorrente, em flagrante conflito de interesses e violação do dever de lealdade previsto no CCB/2002, art. 1.011, §1º.

Mesmo afastado das funções administrativas, o réu manteve acesso às contas bancárias da sociedade, continuando a realizar saques e transferências de valores em benefício próprio, sem qualquer autorização ou prestação de contas aos demais sócios, em afronta ao contrato social e à legislação vigente.

Tais condutas, além de configurarem falta grave, colocam em risco a continuidade da empresa e violam os princípios da boa-fé objetiva, lealdade e preservação da empresa, tornando insustentável a manutenção do vínculo societário com o réu.

Diante da gravidade dos fatos, não restou alternativa ao autor senão buscar a via judicial para a exclusão do sócio, a fim de resguardar o interesse social e a própria sobrevivência da sociedade.

4. DO DIREITO

4.1. DA POSSIBILIDADE DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO POR FALTA GRAVE

A legislação civil prevê expressamente a possibilidade de exclusão judicial de sócio que praticar falta grave no desempenho de suas funções, conforme dispõe o CCB/2002, art. 1.030:
“Ressalvado o disposto no art. 1.029, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.”

A conduta do réu, ao gerir a sociedade de modo irresponsável, causar prejuízos deliberados, afastar-se para atuar em empresa concorrente e continuar a realizar saques indevidos, caracteriza, de forma inequívoca, falta grave, apta a ensejar sua exclusão do quadro societário.

4.2. DA QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS E DA FALTA GRAVE

O elemento subjetivo da sociedade, denominado affectio societatis, consiste na convergência de interesses e na confiança recíproca entre os sócios para o alcance do objeto social (STJ, REsp 1.653.421/MG). A quebra desse elemento, especialmente quando acompanhada de falta grave, autoriza a exclusão judicial do sócio, conforme entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça.

Ressalte-se que a simples quebra da affectio societatis não é suficiente para a exclusão, sendo imprescindível a demonstração de justa causa, nos termos do STJ, AgInt no REsp 1.596.824/MG.

4.3. DA LEGITIMIDADE ATIVA E DO QUÓRUM PARA AJUIZAMENTO

O CPC/2015, art. 600, V, reconhece a legitimidade da sociedade para a propositura da ação de dissolução parcial e exclusão de sócio. Ademais, nos termos do CCB/2002, art. 1.030 e do Enunciado 216/CJF, o quórum de deliberação é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, excluindo-se aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.

4.4. DA VIOLAÇÃO DOS DEVERES DO SÓCIO E DO ADMINISTRADOR

O sócio-administrador deve agir com diligência, lealdade e boa-fé, conforme determina o CCB/2002, art. 1.011, §1º. O réu, ao agir em benefício próprio, em detrimento da sociedade, e ao concorrer diretamente com a empresa, violou tais deveres, justificando sua exclusão.

4.5. DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA E DA INTERVENÇÃO JUDICIAL...